重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目(武隆喀斯特旅游产业集团有限公司)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所的问询函（公司部年报问询函〔2023〕第 99 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目了认真的核查及落实，现就问询函所涉及问题回复公告如下：

1、年报披露，重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目你公司2022年度财务报告审计意见为带强调事项段的非标准意见，主要为关联方资金占用事项，强调事项段包括法院预重整、你公司及控股股东王柏兴被中国证监会立案调查事项。同时，年审会计师对你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，否定意见主要涉及关联方资金占用、违规担保事项。请你公司年审会计师逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关交易的重要性水平评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。

会计师回复：

（1）形成保留意见的基础

“如财务报表附注十、5（4）“关联方资金拆借”所述，截止2022年12月31日，中利集团关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）非经营性占用中利集团资金167,480.86万元（另有违规担保13,684.15万元），中利集团未按规定就上述关联交易履行审批程序和信息披露义务。中利控股亦未向中利集团支付资金占用利息。中利集团对此项关联方资金占用计提坏账准备90,582.50万元，我们无法获取充分、适当的审计证据，判断中利集团关联方资金占用所计提的坏账准备是否充分、合理。”

（2）财务报表整体重要性水平

营利为目的的实体以经常性业务的税前利润为财务报表重要性基数。财务报表整体的重要性水平为基数的5%为3,744.44万元，实际执行的重要性水平为整体的重要性水平的50%。

（3）出具保留意见的合理性、合规性

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第六条：“注册会计师的目标是，当存在下列情形之一时，对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”及第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

保留意见涉及事项为公司对资金占用计提的坏账准备，金额为90,582.50万元，超过财务报表整体的重要性水平，对财务报表影响重大。

控股股东具有一定的还款能力并已为资金占用提供了一定的保障，我们认为全额计提坏账准备也不恰当。

会计师认为不具有广泛性原因为：

①涉及资产负债表的其他应收款和利润表的信用减值损失项目，未对财务报表众多项目产生影响；

②由于本期净利润为负，即使对资金占用全额计提坏账准备，也不会对净利润盈亏方向产生影响；

③期末净资产为99,001.98万元，即使对资金占用全额计提坏账准备，也不会对净资产由正到负产生影响。

公司对控股股东占用的资金估计的坏账准备比例为50%。会计师虽对控股股东提供的还款保障履行了审计程序，但无法获取充分、适当的审计证据，判断公司关联方资金占用所计提的坏账准备是否充分、合理。

综上，中利集团2022年度财务报表审计报告中保留意见涉及的事项对财务报表可能产生的影响大于重要性水平，但不具有广泛性，会计师根据审计准则发表保留意见恰当，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

2、年报披露，截至2022年末你公司控股股东及其关联方非经营性资金占用余额合计为16.75亿元，计提对应坏账准备9.06亿元；公司违规担保余额3.37亿元，且存在一项疑似的违规担保，涉及担保余额2.7亿元。请你公司：

（1）结合前期回复我所关注函情况，全面核实涉及资金占用的供应商或交易对手方与你公司、董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系、其它利益安排，公司向供应商或交易对手方支付款项的具体形式、原因，相关交易是否具有真实的商业背景；

回复：

截至本函回复日，公司经全面核查，已知悉披露的涉及资金占用的供应商、交易对手方与本公司、董监高、控股股东及其关联方均不存在关联关系及其它利益安排。公司向供应商或交易对手方支付款项的具体形式、原因，相关交易是否具有真实的商业背景等相关具体情况如下：

（2）结合控股股东及其关联方的还款能力，说明你公司对资金占用余额计提坏账准备的方法及依据，坏账准备计提是否充分，并模拟测算如全额计提坏账准备对公司当年净利润及净资产的影响情况；

回复：

截至本函回复日，公司已处于预重整阶段。2023年1月18日，公司债权人江苏欣意装饰工程有限公司向苏州市中级人民法院提交了对公司的重整及预重整申请。法院同意启动预重整程序并指定临时管理人。临时管理人已完成对评估机构、财务顾问机构的选聘和对重点子公司的尽职调查工作，债权申报审查等其他程序性工作有序推进中，预重整投资人招募、金融债权人沟通谈判以及重整方案设计论证等重点工作亦取得阶段性进展。

截至2022年12月31日，控股股东及其关联方非经营性占用公司资金167,480.86万元（另有违规担保13,684.15万元）。

公司临时管理人及董事会均在积极督促控股股东筹措资金偿还占用，截至本函回复日，控股股东及其关联方已对其资金占用提供了以下还款保障：

（1）辽宁铁岭中盈土地使用权

铁岭县中盈房地产开发有限责任公司以北国绿城项目房地产，包括13项房地产、25项在建工程和2项土地使用权为股东资金占用提供抵押。经江苏华信资产评估有限公司出具江苏中利集团股份有限公司拟接受还款保证涉及的辽宁省铁岭县腰堡镇三家子村北国绿城项目房地产市场价值资产评估报告（苏华评报字（2023）第175号），评估基准日2022年12月31日的市场价值为20,025.47万元。

铁岭中盈的土地使用权因无法办理抵押登记，为保障上市公司权益，铁岭中盈公司于2023年4月18日将股权办理了企业股权出质登记，质押给公司。公司临时管理人已监督和管理铁岭中盈公司。

（2）常熟中盈商铺

控股股东间接持有常熟市中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“常熟中盈”）65%股权。常熟中盈以常熟市珠海路21号隆盈商务广场2幢101-104室（房屋建筑面积5,651.80平方米。已抵押给国开证券股份有限公司，抵押期限为2018年11月4日至2019年11月19日，尚未解押）为控股股东提供担保。经江苏华信资产评估有限公司出具江苏中利集团股份有限公司拟接受还款保证涉及的常熟市珠海路21号隆盈商务广场2幢101-104室房地产市场价值资产评估报告（苏华评报字（2023）第174号），评估基准日2022年12月31日的市场价值为9,189.07万元。

江苏中鼎房地产开发有限责任公司于2023年4月18日在江苏省常熟市公证处对承诺书进行了公证，承诺：1、以其持有常熟中盈65%股权的收益权价值5,972.8955万元（包括但不限于股权处置收益、现金分红收益等）作为王柏兴及中利控股对公司还款义务的担保。2、为履行担保王柏兴及中利控股向公司偿付占用资金目的，承诺不对其公司持有常熟中盈65%股权及其收益权采取转让、二次质押及其他可能影响资产权属及价值的行为，并将根据公司要求配合对前述股权收益权行使权利。

公司对资金占用余额计提坏账准备的方法是单项重大单项计提，因控股股东提供了上述还款保障，公司对坏账准备计提比例估计为50%，坏账准备计提充分。

模拟测算如考虑上述担保物价值后，全额计提坏账准备对公司当年净利润及净资产的影响情况如下表：

单位：万元

根据企业会计准则的权责发生原则及2021年导致保留意见原因之一关联方资金占用所计提的坏账准备是否充分、合理，公司将资金占用涉及坏账准调整至以前年度，对2022年净利润无影响。

综上，假设全额计提坏账不会导致2022年净利润盈亏性质的变化，也不会导致上市公司净资产由正转负从而触及财务类退市风险指标。

（3）说明截至目前控股股东及其关联方非经营性资金占用还款进展、违规担保解决进展以及你公司对内部控制缺陷采取的整改措施，进一步说明你公司对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生；

回复：

截至本函回复日，控股股东已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；控股股东及其一致行动人共同间接持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为本次还款义务的担保。上述事项均已履行了公证手续。公司董事会仍将持续督促控股股东及关联方积极采取各种措施、努力通过各种渠道筹措资金尽快偿还占用资金及解除担保责任，以消除对公司的影响。另外，公司已进入预重整阶段，公司及临时管理人等各方正在积极有序推进重整相关事宜。若重整能够成功受理、重整计划能够顺利实施，将有利于妥善解决上述问题。

对于2020年年报披露的公司发生违规担保及控股股东关联方占用资金事项涉及的三名工作人员，公司已于2021年6月给予了内部通报批评，并分别处以8万元、5万元、5万元的罚款。对于2021年年报披露的资金占用情况系控股股东在未告知公司的情形下自行操作的，控股股东负有全部责任。公司已对控股股东、时任董事长王柏兴先生给予内部通报批评，并处人民币壹佰万元的罚款。对于《关于被债权人申请预重整的专项自查报告》、2022年年报披露的资金占用情况系控股股东在未告知公司的情形下自行操作的，控股股东负有全部责任。在2022年7月公司董事会换届选举时未提名王柏兴先生为董事及高管候选人，自此以后其已不在公司担任任何职务。

由于以前年度控股股东及其关联方非经营性资金占用事项导致公司部分事项内控失效，公司本着对全体股东高度负责的态度，继续督促控股股东及其关联方积极筹措资金尽快偿还占用资金及解除担保责任，以消除对公司的影响。鉴于公司已进入预重整阶段，公司已根据临时管理人要求对公司及子公司相关账户进一步加强了管理，并在临时管理人的监管下开展相关工作；在此期间，公司将继续加强内控，分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

（4）说明你公司对2.7亿元疑似违规担保的核实情况及拟采取的应对措施；如上述违规担保确系真实的，请进一步说明相关具体情况，包括但不限于担保时间、相关方、发生过程、金额、期限、提供担保的余额及其占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

回复：

截至本函回复日，公司已完成对27,000万元疑似违规担保的核实工作。公司发现上述疑似涉嫌违规担保事项后，第一时间与控股股东关联方宿迁中利产业投资发展集团有限公司（以下简称“中利产投”）沟通，并同时向孙公司宿迁腾晖光电有限公司（以下简称“宿迁腾晖光电”）和宿迁腾晖新能源技术有限公司（以下简称“宿迁腾晖新能源”）及第三方债权人宿迁市开盛创业投资有限公司（以下简称“开盛创投”）核实；现经各方确认，本次违规担保情况属实，具体情况如下：

2021年4月22日，开盛创投、中利产投与江苏银行宿迁经济开发区科技支行签署对公客户委托贷款合同，约定由开盛创投委托江苏银行宿迁经济开发区科技支行将27,000万元贷款发放给中利产投，贷款期限为60个月，自2021年4月22日至2026年4月21日。2021年12月27日，开盛创投、中利产投与公司孙公司宿迁腾晖光电和宿迁腾晖新能源共同签署补充协议，具体约定如下：开盛创投通过委托贷款的方式借给中利产投人民币27,000万元，宿迁腾晖新能源以其持有的机器设备为该笔借款提供抵押担保，抵押担保等手续应于2023年3月31日前全部完成。同时，宿迁腾晖新能源就上述委托贷款的还款提供差额补足的保证，但未明确约定保证期限。经核查，上述事项系由控股股东及中利产投人员具体办理，除时任董事长王柏兴外，公司其他董事、监事及高级管理人员对此不知情，亦未按规定就上述关联交易履行审批程序和信息披露义务，属于违规担保。截至本函回复日，宿迁腾晖新能源尚未办理相关设备抵押手续，担保本金余额为27,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.52%。因开盛创投已向临时管理人申请债权，临时管理人将尽快对该笔债权进行审核。同时，如进入司法程序，则公司将积极应诉抗辩，因上述协议签署于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》颁布之后，其法律效力有限，预计不会对公司产生重大不利影响。

3、年报披露，你公司将特种通讯设备业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，并重新梳理了资金占用和违规担保的款项形成过程，从而对2013年至2021年的会计差错进行更正。请你公司：

（1）结合特种通讯设备业务的经营模式以及对应商品或服务的控制权变动过程，说明你公司将其收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”的具体依据，是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定；

回复：

公司及子公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）在2013年-2021年开展了特种通讯设备业务。其中，公司及中利电子的特种通讯设备业务分为纯贸易型和“受托加工”型。

纯贸易型业务模式是由客户直接指定供应商，公司将从客户指定供应商处采购的特种通讯设备直接运至客户指定地点，在整个过程中，公司对该商品都不具有控制权；

“受托加工”型业务模式是公司或中利电子从客户指定的供应商处采购设备，经过加工，将加工后的设备运至客户指定地点或由客户到厂自提设备，在这个过程中，虽然公司或中利电子承担了存货和价格风险，但对供应商没有选择权，在转让该商品前也未真正具有对该商品的控制权。

而根据《企业会计准则第14号一一收入》：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，进而判断是采用“总额法”还是采用“净额法”来确认收入。基于此，公司决定将公司或中利电子开展的特种通讯设备业务收入确认方法由“总额法”改为“净额法”，符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定的。

（2）结合本次会计差错更正前后你公司对资金占用、违规担保事项的会计核算过程及差异，进一步说明本次对资金占用、违规担保事项进行会计差错更正的原因及合理性。

回复：

1、对2021年度合并财务报表的更正：

单位：万元

2、资金占用涉及类型及时间

单位：万元

（1）在预付供应商货款和客户应收账款往来中形成的资金占用余额为155,445万元，其中：已包括2021年年报中披露的占用余额87,690万元；新增余额 67,755万元。

（2）在光伏电站股权转让后的交易价款形成的资金占用余额为12,035.86万元， 截至2022年12月31日，公司已代中利控股支付历年借款本金5,674万元和借款利息6,361.86万元,合计12,035.86万元形成中利控股的资金占用。

3、公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况之在光伏电站股转后的交易价款形成的资金占用事项中，公司以所属电站项目公司股权作担保，担保余额13,684.15万元。公司对此担保事项在支付本金和利息时核算为对控股股东的往来。

公司认为担保义务正在履行中且在2023年及之后会形成资金占用的被动增加，公司将担保义务计入预计负债同时形成对控股股东的往来。资金占用与该担保属于同一源头业务的两种表象形式，属于以前年度事项，因此都调整到以前年度。

根据《企业会计准则一基本准则》第九条：企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。2021年导致保留意见原因之一关联方资金占用所计提的坏账准备是否充分、合理，公司将资金占用涉及坏账准备调整至以前年度并进行了差错更正，原因合理、符合企业会计准则规定。

4、年报披露，你公司2022年实现营业收入81.66亿元，同比减少21.34%，扣非后净利润为-7.57亿元，较前两年有所好转。2019年至2021年，你公司扣非后净利润分别为-4.26亿元、-26.76亿元、-28.32亿元，持续为负且亏损金额较大。请你公司：

（1）结合各主营业务的开展主体、实际经营情况、同行业可比公司、主要客户变化等情况，说明当期营业收入下滑以及扣非后净利润连续多年为负的具体原因，与行业发展趋势是否一致，以前年度收入是否真实、准确，并说明你公司持续能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施，请年审会计师核查并发表明确意见；

回复：

（一）2019年至2022年公司营业收入下滑以及扣非后净利润连续为负的原因

公司2019年至2022年的主要财务指标情况对比如下：

单位：亿元

根据上表所示，公司2022年度营业收入较2021年22.16亿元，下滑较为严重，其原因为：

1、电缆板块2022年营业收入较2021年减少10.73亿元，下降比例为21.04%,主要原因：

A、公司在发生流动性危机后主动进行战略收缩，将业务主要聚焦在光伏领域。

B、2022年10月处置电缆板块重要子公司广东中德电缆有限公司后（其不在纳入合并报表范围），对营业收入下降也具有一定影响。

2、公司光伏板块2022年营业收入较2021年减少11.42亿元,下降比例为21.62%,主要原因：公司在2022年度销售存量电站收入为1.64亿元，而2021年度同类收入为18.58亿元，同比减少16.94亿元。

综上，系多种原因导致本期营业收入下降。

公司2019年至2022年扣非后净利润为负的具体原因如下：

1、2019年因“531”光伏政策持续影响，公司商业电站和扶贫电站营业收入和毛利大幅下降，而期间费用刚性支出与以前年度相比基本持平，故造成2019年扣非后净利润为负。

2、2020年为加速回款，公司光伏板块中电站消缺成本增加和销售折让，电站营业收入和毛利大幅下降，从而导致光伏板块毛利下降4.86亿元；公司当年度期间费用较上年度有所下降，但下降幅度不及营业收入的下降幅度；同时当年计提固定资产减值准备4.83亿元、在建工程减值准备2.34亿元、计提存货跌价准备5.31亿元，从而导致2020年度扣非后净利润为负。

3、2021年受专网业务 影响，涉及的应收账款、预付账款、存货、融资担保、长期股权投资损失等计提23.52亿元，扣除已计入非经常性损益的金额12.56亿元，该事项对当年扣非后净利润的影响为-10.96亿元；因原材料及海运费暴涨，产能释放不充分，经营性亏损9.3亿元；本期计提其他减值损失9.13亿元，从而导致2021年度扣非后净利润为负。

4、2022年受运营资金紧张的影响，产能无法释放，对订单履行和产品销售造成较大不利影响；由于光伏电池片和组件的主要原材料硅料长时间紧缺且价格比去年同期显著上涨，公司前期签订的订单采购成本增加，订单盈利能力受到较大影响；因子公司因光伏电站项目开发服务与美国相关公司发生的诉讼，2022年度计提预计负债1.34亿元；2022年度计提固定资产减值2.82亿元，从而导致2022年度扣非后净利润为负。

综上所述，公司2019年至2022年每年扣非后归属于母公司股东的净利润为负均因不同的实际因素影响而造成。

（二）公司经营情况与行业发展趋势一致

1、公司2022年各业务板块经营情况如下：

单位：亿元

2、主要客户情况：

线缆板块：公司的特种线缆业务主要研发、生产通信电源用阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL电子线缆、数据线缆、医疗设备用电缆。公司2022年10月将从事通信电缆业务的重要子公司广东中德电缆有限公司股权进行转让，除上述情况线缆业务未发生重大变化，客户群体亦没有发生重大变化。

光伏板块：公司主要致力于电池片、组件研发、生产，并协同光伏电站开发建设。相关业务未发生重大变化，客户群体亦没有发生重大变化。

3、2019年至2022年同行业上市公司经营情况对比如下：

单位：亿元

如上表所示：

公司光伏板块2019年因“531”光伏政策导致公司商业电站和扶贫电站营业收入和毛利大幅下降，与当年行业内多数亏损或微利的情况一致。

2020年为应对“531”光伏政策带来的不利影响，加速回笼资金，公司光伏板块中因电站消缺成本增加和销售折让，电站营业收入和毛利大幅下降导致亏损。

2021年因原上游硅料及海运费暴涨、产能释放不充分，导致以组件为主的光伏制造企业普遍经营性亏损。

2022年积极聚焦光伏主业，增加组件业务的销售，基本实现了毛利基本与上年持平并将整体亏损收窄。

综上，扣除公司因资金紧张导致产能无法释放、重要原材料无法长协锁价，公司近三年经营情况与光伏行业整体发展情况基本保持一致。

公司电缆业务板块，2019年至2021年营业收入较为稳定，这是由于行业发展整体比较平稳，与同行业发展趋势相一致。2022年公司主动采取战略聚焦措施，开始处置部分电缆业务，导致公司电缆板块的营收下降。公司电缆业务2020年至2021年利润较低主要系不将特种通讯设备业务（中利电子）纳入并表范围内，以及相关减值所致；故不考虑上述因素的影响，公司线缆板块业务与行业整体发展趋势相一致。

（三）公司以前年度收入真实、准确

公司及中利电子对特种通讯设备业务的商业模式进行了梳理，为更加严谨地执行企业会计准则，经过审慎研究，公司决定将特种通讯设备业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”、对跨期收入根据实际收发货时间进行确认、对未实际发货的收入及对应结转的成本予以核减。公司及中利电子对2013 年至2021 年特种通讯设备业务进行了仔细核查及改正，按净额法金额进行了调整，并据此对前期财务报表涉及的相关科目予以更正。中利电子累计影响营业收入-769,570 万元、累计影响营业成本-726,272.14 万元、累计影响营业外收入 43,297.86 万元；中利集团累计影响营业收入-186,896.53 万元、累计影响营业成本-185,482.42 万元、累计影响营业外收入 1,414.11万元；合并报表累计影响营业收入-637,050.06 万元、累计影响营业成本-616,609.68 万元、营业外收入 24,855.24 万元，归母净利润影响 2,245.40 万元；权益法核算阶段累计收益-2,245.40 万元，利润总影响数为 0。经追溯调整后，公司以前年度收入真实、准确。

（四）公司具备持续经营能力且拟通过重整进一步提升经营质量

公司目前架构完整，管理团队和核心人员稳定，2022年度实现归属于上市公司股东的扣非后净利润为-7.57亿元，与上年同期相比减少亏损 20.75亿元。

公司董事会、管理层紧紧围绕年度经营目标，积极调整经营应对策略，根据业务情况有计划的精简了部分人员，以节省费用开支；公司现有在手光伏板块在手订单充裕，减少低毛利客户的销售量，选择综合毛利率较高的订单，以保证公司未来的营业收入及利润能持续稳定；多措并举努力降低不利因素对公司造成的影响，维持公司正常生产经营和运转，增强了公司的可持续经营能力；公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

为系统性解决公司流动性风险，抓住当下新能源行业的良好发展机遇，公司正在积极有序推进预重整/重整事宜，如果公司重整事宜能够被裁定正式受理，重整计划能够顺利实施，公司将剥离低效资产，充分利用腾晖光伏的品牌优势及市场美誉度，聚焦光伏主业，切实改善上市公司的经营质量。

会计师回复：

年审会计师执行的审计程序如下：

（1）结合公司各主营业务的开展主体、主要客户的变化分析公司收入、成本、毛利率变化的原因；

（2）结合公司实际经营情况，分析公司营业成本、期间费用、减值损失等主要损益科目发生额的合理性；

（3）与同行业可比公司进行比较，分析公司情况与行业发展趋势是否一致；

（4）复核公司以前年度非经常性损益项目的构成及其合理性；

（5）与公司、临时管理人沟通公司的持续经营能力及拟采取改善业绩的应对措施；

（6）对公司涉及预重整、持续经营能力作恰当披露。

会计师核查结论：

我们认为，公司营业收入下滑以及扣非后净利润连续多年为负的原因合理，公司及临时管理人拟采取应对措施，未发现持续经营能力存在重大不确定性。

（2）结合各产品的运营及盈利模式、业务收入占比、具体开展情况，说明你公司营业收入下滑而净利润上升的具体原因及合理性，请年审会计师说明就公司各产品收入确认的真实性、准确性执行的具体审计程序。

回复：

公司主要财务指标情况对比表

单位：亿元

公司2021年及2022年各类产品收入、占比及毛利率情况如下：

单位：亿元

如上表所示：

（1）公司2022年度营业收入较2021年减少22.16亿元，降低21.35%。主要是由于存量光伏电站2022年度收入减少16.94亿元，亏损减少0.4亿元。

公司阻燃耐火软电缆、船用电缆、光缆及其他电缆、光伏组件及电池片等占营业收入86.82%比例的产品毛利率均出现提升。其中：

电缆板块毛利率由2021年的12.23%提升至2022年的15%，光伏板块毛利率由1.58%提升至2022年的2.31%。各产品变动比较大的包括阻燃耐火软电缆毛利率提升了1.13%，船用电缆毛利率提升了1.84%，光缆及其他电缆毛利率提升了6.02%、光伏组件及电池片产品毛利率提升了1.9%等，主要原因均为公司进行了战略调整，选择了毛利率较高的订单进行生产，且2022年的海运费较2021有所下降所致。

以上因素提高了公司产品的综合毛利率，导致了公司2022年营业收入相比2021年大幅降低但是毛利基本持平。

（2）公司2022年销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计发生额11.42亿元，较2021年相关费用合计15.91亿元下降4.5亿元。

（3）公司2022年度转回了信用减值损失0.24亿元，而2021年计提的信用减值损失13.13亿元 ，与2021年相比减少损失13.37亿元。

（4）公司2022年度计提资产减值损失2.99亿元，而2021年计提的资产减值损失2.9亿元 ，两年损失基本持平。

综上，公司2022年较2021年收入降低22.16亿元但扣非后净利润提升20.75亿元具有合理性。

会计师回复：

会计师的审计程序主要如下：

（1）按业务类型和产品大类，了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性，对关键的内部控制实施测试。

（2）选取销售合同，识别合同中包含的各项履约义务，确认并评价履约义务的履约时点是否符合企业会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。

（3）分业务类型和产品类型，对收入及毛利率执行分析程序，对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性。

（4）对销售产品合同台账和物流台账选取样本，核对产品销售合同、销售订单、出库单、提货单、签收单、产品验收单、自提单、报关单、发票及银行回单等；对EPC项目合同台账选取样本，核对项目合同、工程验收单、项目地货物签收单、并网发电通知等；对于光伏电站收入，取得与电网公司双方确认的结算单、收款银行回单、增值税专用发票，获取电价批复文件、查询国家或相关政府部门对于光伏电站的补贴政策确认收入。对公司的收入的真实性、完整性、准确性进行检查，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）根据客户交易的金额，选取样本执行函证程序；分析并核查公司的主要客户及变化情况。

（6）对资产负债表日前后记录的收入，选取样本实施截止测试，核对出库单、签收单、验收单等其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

会计师核查结论：

经核查，公司各产品收入确认真实、准确。

5、年报披露，你公司2022年实现境外收入32.38亿元，同比增长14.92%，境外收入占你公司营业收入的比重为39.66%。请你公司：

（1）结合公司业务布局、主要产品市场情况等说明你公司境外收入占比较大且同比显著增长的原因及合理性；

回复：

公司各业务板块对应产品海内外销售情况如下：

单位：亿元

根据上表数据分析，2022年公司国内市场销售49.28亿元，较2021年同期下降34.84%；海外市场销售32.38亿元，较2021年同期增长14.94%。

线缆板块2022年实现海外业务销售5.46亿元，与2021年实现海外业务销售收入相比基本持平。

光伏板块海外销售增幅较大，主要原因分析如下：

单位：亿元

2022年光伏板块海外销售收入较2021年同期增长19.16%，主要原因：受美国海关双面太阳能组件 201 关税豁免政策影响，公司光伏组件美国订单销量增长 251.45%，且销售单价较2021年同期增长17%。

2021年公司因流动性影响，叠加国际货运运力紧张，导致公司无法协调最优运力，并产生大量滞港费用，且货物无法顺利通关。2022年海外运力缓解后公司订单能够正常交付，促进了海外销售增长。2021年泰国工厂部分电池和组件生产线进行了技改，2022年技改完成达产后迅速形成了有效生产、销售。

综上，公司的境外收入占比较大且同比显著增长具有合理性。

（2）结合重要合同、海关数据、出口退税等数据说明境外销售的真实性；

回复：

公司核查了销售确认、ERP系统、税务申报系统等不同口径数据，具体情况如下：

单位：亿元

如上表所示，公司销售确认收入与ERP系统的出库、税务申报系统存在差异主要是由于货物出库以及在途运输过程中产生的记账时间性差异所致。公司2022年境外销售收入较上年增长14.92%，退免税金额较上年减少44.27%，主要原因是国内出口业务减少，而从泰国、香港等海外公司出口业务增加，该类地区没有退税。

综上，经核查过比，公司海外销售业务真实、准确、合理。

（3）请年审会计师说明对公司境外销售真实性执行的审计程序，程序是否有效、获取的审计证据是否充分。

会计师回复：

会计师对公司境外销售真实性执行的审计程序如下：

①了解与收入确认相关的关键内部控制，并执行控制测试，评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②取得并查阅公司收入确认会计政策，结合公司销售模式、相关交易合同条款，核查公司的收入确认政策是否符合公司实际经营情况和业务特点；

③抽查不同贸易方式的合同，检查合同约定的控制权转移时间点及付款方式等，评价海外业务收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定；

④获取海外业务营业收入明细表、应收账款明细表，复核加计是否正确，并与年度报告国外业务收入金额核对是否相符;

⑤获取主要海外客户的大额销售合同，按照不同的外销交易模式检查合同执行情况，包括检查合同审批单、合同主要条款、货运提单、报关单、客户签收单、发票等与收入确认相关的关键单据是否齐全、信息是否一致；

⑥检查主要海外客户的销售回款，关注付款方信息是否与客户信息一致；

⑦选取主要海外客户将外销形成的应收账款与外销收入发生额进行比较，结合期初余额和销售回款，分析期末余额的合理性；

⑧获取资产负债表日前后收入的明细账及物流台账，根据不同的外销交易模式选取样本实施截止测试，检查并核对货运提单、船运公司信息（资产负债表日前）、验收单、发票等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

会计师核查结论：

我们认为海外销售真实性的审计程序是有效的、证据是充分的。

6、年报披露，你公司2022年末应收账款账面余额24.63亿元，共计提坏账准备10.54亿元，坏账计提比例为42.77%；其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为13.59亿元，计提坏账准备9.59亿元；按账龄组合计提坏账准备金额为11.05亿元，计提坏账准备0.94亿元。请你公司：

（1）结合业务开展情况说明你公司2022年末应收账款余额和账面价值同比大幅下降的原因；

回复：

公司2021年及2022年应收账款余额及账面价值情况如下：

单位：亿元

1）电缆板块应收款减少7.18亿元，主要原因是：

①2022年10月公司完成广东中德100%的股权转让，2022年期末，广东中德及其子公司的应收账款不再纳入合并范围，上年同期广东中德及其子公司期末应收账款余额为5.49亿元。

②线缆业务继续以注重客户品质、严控回款期为主的经营策略，加快现金流回收，减少应收账款。

2）光伏板块下降5.22亿元，主要原因是：

①2013年销售给客户熊猫绿色能源集团有限公司（以下简称“熊猫绿能”）的商业电站项目公司，客户的香港公司支付款项给腾晖香港公司作为该应收款项的全额保证金。2022年同一客户应收账款和其他应付款互相抵减，导致应收账款减少2.39亿元。

②2022年收回以前年度应收2.86亿元；为加速以前年度应收回款，电站板块组织专人办理消缺手续；组件板块加强应收账款管理，减少应收账款。

（2）说明按单项计提坏账准备的应收账款交易背景，交易对手方与你公司、董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系，款项无法收回或难以收回的具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施，计提比例的具体判断依据和合理性；

回复：

经公司核查，本次计提单项计提坏账准备的应收账款交易属于公司日常经营行为。公司及公司控股股东、董监高与下列客户群体均不存在关联关系。公司单项计提坏账准备应收账款明细如下：

单位：元

客户1：因专网业务 ，公司已提起诉讼，尚未确定开庭时间。按照谨慎性原则，对应收账款余额全额计提坏账准备。

客户2：2018年开始，公司陆续向客户销售了光伏组件、电缆合同等产品，款项余额为合同尾款。截至2022年12月31日，尚未满足合同约定付款条件，公司正在积极配合客户完成项目终验，以便于按合同收款。公司出于谨慎性考虑，对该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户3：光伏项目30MW自2018年6月并网以来，目前只有7MW进入国补名录由市扶贫办代收代付国补资金；剩余23MW国补的收款时间尚未明确时间。预计难以收回原因：该项目属于扶贫项目，有资金缺口，项目公司无法支付剩余款项。公司按照谨慎性原则，在国补目录没有明确之前，公司对EPC应收款余额全额计提坏账。

客户4：公司作为EPC总包方，由于项目消缺尚未完成，国补核查结果未公布，该款项暂未收回。公司出于谨慎性考虑，对该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户5：公司作为EPC总包方，由于消缺事项未完成，相关手续尚在办理中，不满足付款条件，该款项暂未收回。公司出于谨慎性考虑，对该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户6、客户7：项目出售给客户，款项为项目应收国补款，合同约定项目公司收到国补款后即归还给本公司，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对该等2笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户8：项目出售给客户，项目正在办理验收，待项目验收完成后可收回款项，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户9：项目出售给客户，由于项目消缺尚未完成，国补核查结果未公布，该款项暂未收回。同时由于长期未回款，公司出于谨慎性考虑，对该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户10：项目出售给客户，国补核查结果未公布，暂未收到款项。公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户11：项目出售给客户，由于消缺事项未完成，相关手续尚在办理中，客户为国企，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户12：扶贫EPC项目，合同约定回款周期较长，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户13：项目出售给客户，到期后可收回质保金，客户是国企，风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户14：项目出售给客户，正在办理相关手续，完成后即可收款，客户是国企，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户15：由于客户当时的业务负责人变更，双方对于未完工程量的结算（包括相关扣款项处理）与辅助设备的处置方案存在一定分歧，预计款项难以收回，公司对该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户16：扶贫EPC项目，截止目前未到合同约定付款期，由于时间较长，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户17：因涉及质量纠纷，出于谨慎性原则考虑，对此部分应收账款进行了单项计提坏账。

客户18：项目出售给客户，国补尚未收到，项目约有3MW拆除重建，预计款项无法全额收回，公司对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户19：项目出售给客户，国补尚未收到，客户为国企，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户20：项目为扶贫项目，因无国补指标，电费收益低，预计款项难以收回，公司对该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户21：项目出售给客户，所欠款项为质保金，客户为国企，到期后可以收回，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户22：项目为扶贫项目，完成审计结算后，款项可以收回，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户23：项目出售给客户，因与客户存在其他未结算项目，暂未收款。客户为国企，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户24：此项目完成验收后能够收回款项，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户25：项目为扶贫项目，由于消缺事项未完成，相关手续完成后，可以收回款项，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户26：项目出售给客户，客户为国企，待国补收到后可回款，回款风险较小，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户27：扶贫电站项目，正在诉讼中，预计部分款项难以收回，公司对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户28： 项目出售给客户，相关产权证未办理完成，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户29：项目出售给客户，该项目尚未完成国补申报，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户30：项目出售给客户，该项目尚未进入国补名录，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户31：项目出售给客户，因质量纠纷，预计款项难以收回，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户32：项目出售给客户，因部分设备存在需质保的事宜，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户33：项目 及存在纠纷，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户34：项目出售给客户，因项目消缺金额较大，预计难以收回，公司对这该笔应收款项全额计提了坏账准备。

客户35：客户经营困难无力支付货款，公司已于2020年起诉并胜诉，申请强制执行但未执行到财产。按照谨慎性原则，对应收账款余额全额计提坏账准备。

客户36、客户37：项目出售给客户，因产权证明未办理完成，款项未收回，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项单项计提了坏账准备。

客户38：项目出售给客户，双方对消缺扣款金额有争议，公司出于谨慎性考虑，对这该笔应收款项全额计提了坏账准备。

（3）结合你公司所处行业特征、信用政策、销售模式、历史坏账比例、同行业可比公司情况等，说明你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司销售模式、信用政策情况

公司主营业务主要为线缆业务、光伏业务。

1）线缆业务销售模式

公司线缆业务采取自主销售模式，通过在全国建立6个大区营销中心和在31个省、市、自治区设立办事处，配备专业的营销人员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。公司与通信运营商、通信设备制造商以及其他线缆需求方签订销售协议，确定各类规格线缆的销售价格，将线缆销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号一一收入》相关会计准则规定，确认销售收入。

2）光伏业务销售模式

①光伏电池片及组件

公司与国内外电池组件和电池片需求方签订销售协议，确定各类规格光伏组件、电池片的销售价格，将自产的光伏组件、电池片销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号一一收入》相关会计准则规定，确认销售收入。

②光伏电站业务

对于商业电站业务，公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。

③光伏发电及运维

公司下属项目公司持有的光伏电站达到并网条件，与电网公司签订购售电协议后，将生产的电力销售给电网公司，按照电网公司定期确认的并网电量与电价确认发电收入。

公司向电站业主方提供电站运营维护服务，根据与业主方签订的协议和提供的劳务成本、劳务完工量，定期核对并确认劳务收入。

公司销售模式、信用政策与以往相比未发生重大变化。

④对比同行业公司情况

公司采用的预期信用损失模型，参考历史信用损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司与同行业可比上市公司的应收账款计提比例情况如下：

（下转B128版）

本版导读

江苏中利集团股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告 2023-05-18