重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目(武隆喀斯特国际旅行社)

　　湖北京山轻工机械股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对湖北京山轻工机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2017]第 13 号）之反馈意见答复 深圳证券交易所公司管理部： 湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”或 “公司”）于 2017 年 6 月 1 日召开第九届董事会第四次会议审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 相关事项重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目，并于 2017 年 6 月 3 日披露了本次交易相关文件。2017 年 6 月 12 日 公司收到贵部下发的《关于对湖北京山轻工机械股份有限公司的重组问询函》 许 可类重组问询函[2017]第 13 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问 询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构和标的方，就《问询函》 所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下，请贵部予以审核。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《湖北京山轻工机械股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1 问题 1、报告书显示，苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”） 股东祖国良曾与金春林存在股权代持关系，2016 年 12 月 16 日，金春林、祖国 良签署了《股权转让协议》，金春林将其持有的公司股权无偿转让给祖国良， 双方解除代持。请你公司补充披露解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷 或法律风险，苏州晟成股权结构是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 根据苏州晟成的工商登记资料及独立财务顾问、律师对祖国良及金春林的访 谈及其书面确认，金春林系苏州晟成员工，其自苏州晟成 2013 年 12 月 26 日设 立至 2016 年 12 月第一次股权转让期间，受祖国良委托代祖国良持有苏州晟成 15%股权（设立时对应出资额为人民币 15 万元，后增至人民币 75 万元），该股 权对应的出资款的实际出资人系祖国良。 根据代持双方当事人的访谈及其书面确认，金春林代祖国良持有 15%股权的 原因为：依据《公司法》第五十八条规定，“一个自然人只能投资设立一个一人 有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”考 虑到苏州晟成在日后发展过程中可能涉及多层级子公司的规划，避免出现一人有 限责任公司对企业日后新设主体的限制情形，祖国良遂决定通过金春林代持股权。 2016 年 12 月，金春林将其持有的苏州晟成 15%的股权无偿转让给祖国良， 双方签署了《股权转让协议》，并于 2016 年 12 月 30 日在苏州市虎丘区市场监 督管理局办理完毕工商变更登记手续。 根据祖国良及金春林的书面确认和访谈，本次金春林将苏州晟成 15%股权转 让给祖国良系解除代持关系，故为无偿转让，至此，祖国良与金春林之间的股权 代持关系终止，双方并已出具书面声明且访谈确认，该代持关系于 2016 年 12 月 30 日解除，祖国良已取得标的股权的所有权，双方对该等股权归属不存在任 何争议，双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 基于上述，根据代持人金春林和被代持人祖国良的访谈及其书面说明，苏州 晟成曾经存在的股权代持关系的形成、变更和解除情况清晰明确，至 2016 年 12 2 月 30 日，该委托持股情形已得到清理和规范，祖国良的实际持股数和持股比例 得以还原，股权代持关系解除彻底，双方并书面确认不存在任何经济纠纷和潜在 纠纷，苏州晟成股权权属清晰。 同时，苏州晟成现有 2 名股东并已书面声明其持有的苏州晟成的股权为实际 合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易 的情形。 独立财务顾问及律师核查后认为：苏州晟成历史上存在的股权代持关系于 2016 年 12 月 30 日得到清理和规范，股权代持关系解除彻底，双方并书面确认 不存在任何经济纠纷或法律风险，苏州晟成股权结构清晰，不存在不确定性， 不会对本次交易产生重大不利影响。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之 “（三）历史股权代持情况说明”部分补充及更新披露相关内容。 问题 2、报告书显示，苏州晟成系由祖国良、金春林共同出资 100 万元设立 的有限责任公司。2013 年 12 月 26 日，祖国良及金春林向王春华借款 100 万元 并将前述资金作为投资款转入苏州晟成重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目；2013 年 12 月 27 日，祖国良向苏州晟 成借款 100 万元用于归还王春华的借款重庆市武隆喀斯特旅游产业债权资产转让项目；2016 年 5 月 13 日，祖国良向苏州晟成 归还了前述 100 万元借款。请你公司补充披露以下事项：（1）说明祖国良向苏 州晟成借款用于偿还出资款是否合法，是否涉嫌出资不实或虚假出资，祖国良 于 2013 年 12 月 27 日借用苏州晟成资金用于出资，迟至 2016 年 5 月 13 日归还 借款，且无利息费用，是否属于长期占用苏州晟成资金，主观上是否存在恶意。 （2）报告书称“相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到位、 合法存续”，请你公司补充披露出具证明的部门名称及《证明》的具体内容。 （3）说明上述出资不实的情形是否对本次重组构成实质性影响。（4）2016 年 5 月祖国良向苏州晟成归还 100 万元借款，在此之前和代持人金春林取得苏州晟 成现金分红 1,200 万元，该次分红时祖国良是否履行完毕出资义务，是否享有 3 获得现金分红的权利。（5）祖国良承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登 记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求 的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市公司的利益 造成任何影响。请说明上述承诺的履约保障措施和不能履约的制约措施。请独 立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。 回复： 一、说明祖国良向苏州晟成借款用于偿还出资款是否合法，是否涉嫌出资 不实或虚假出资，祖国良于 2013 年 12 月 27 日借用苏州晟成资金用于出资，迟 至 2016 年 5 月 13 日归还借款，且无利息费用，是否属于长期占用苏州晟成资 金，主观上是否存在恶意 2013 年 12 月 20 日，苏州晟成召开股东会，全体股东一致通过了公司章程 拟设立企业注册资本为 100 万元，发起人为祖国良，出资额 85 万元；金春林， 出资额 15 万元。 2013 年 12 月 26 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2013） 4402 号《验资报告》，证明经审验，截至 2013 年 12 月 26 日止，苏州晟成（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，全部为货币出资。 根据祖国良及王春华的说明及独立财务顾问、律师对王春华及祖国良的访谈， 苏州晟成筹建过程中，祖国良的 85 万元出资及金春林代祖国良持有的 15 万元出 资均来源于祖国良向王春华的借款。 经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华及相关银行人员进行访谈，2013 年 12 月 26 日，祖国良及金春林分别收到王春华转入的 85 万元、15 万元资金； 同日，祖国良、金春林将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013 年 12 月 27 日，祖国良向苏州晟成借款 100 万元用于归还王春华的借款，根据苏州晟成提供 的财务记账凭证，苏州晟成已对该笔借款进行了相应的会计处理，祖国良对苏州 晟成形成一笔应付款项。 2013 年 12 月 27 日，祖国良向王春华归还 100 万元借款；根据上述各方的 确认及访谈，王春华与祖国良之间仅发生过借贷关系，其与祖国良之间不存在任 4 何其他约定，自 2013 年 12 月 27 日，祖国良向王春华归还 100 万元之日起，王 春华与祖国良之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在 纠纷。 2016 年 5 月 13 日，祖国良向苏州晟成归还了前述 100 万元借款。 根据上述资金往来之相关凭证及祖国良的书面确认，祖国良 2013 年 12 月向 苏州晟成借款 100 万元，苏州晟成已在其财务账目上将该借款作为应收款列明， 其有权要求祖国良偿还该笔借款，双方之间形成借贷关系，截至 2016 年 5 月祖 国良也全额归还了该笔借款；且当时《公司法》正在修订过程中，2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改 《公司法》的决定，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（自 2014 年 3 月 1 日起实施），该借款行为未实质损害苏州晟成的利益；此外，当时苏州晟成另一 股东金春林持有的股权实际系代祖国良持有，该借款行为亦未损害股东利益。 基于所述，祖国良个人主观上不存在虚假出资，也不存在占用苏州晟成资金 的恶意。祖国良并进一步出具承诺，保证“截至承诺出具日，本人及本人控制的 其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用苏州晟成资 金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代 垫款项）占用苏州晟成资金。” 2017 年 5 月，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，确认“苏州晟 成系该局分管的企业，该公司依法在该局办理工商登记，出资到位，合法存续， 不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行 政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政 管理机构予以立案调查的情形” 。 独立财务顾问及律师核查后认为：根据工商登记管理部门的证明及核查， 苏州晟成出资到位，股东祖国良在苏州晟成设立后向公司借款的行为不构成出 资不实或虚假出资，其在借款后已全额向公司返还，对苏州晟成及其股东和债 权人的利益未造成实质损害，不存在占用公司资金的恶意。 二、报告书称“相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到 位、合法存续”，请你公司补充披露出具证明的部门名称及《证明》的具体内 5 容 2017 年 5 月，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，确认“苏州晟 成系该局分管的企业，该公司依法在该局办理工商登记，出资到位，合法存续， 不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行 政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政 管理机构予以立案调查的情形”。 三、说明上述出资不实的情形是否对本次重组构成实质性影响 基于上文论述，苏州晟成设立之初，发起人股东祖国良向第三方借款用于出 资，在出资完成后又向苏州晟成借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1） 祖国良已向苏州晟成归还该等借款；（2）苏州晟成设立至今不存在因此受到公 司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3） 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制； （4）苏州晟成之工商登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到位、合法 存续；（5）苏州晟成实际控制人祖国良进一步出具承诺，保证如因上述问题而 受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出 经济赔偿要求的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市 公司的利益造成任何影响。 独立财务顾问及律师核查后认为：苏州晟成设立之初，100 万元出资已实缴 到位；股东祖国良在苏州晟成设立后向公司借款的行为不会对本次交易产生重 大不利影响。 四、2016 年 5 月祖国良向苏州晟成归还 100 万元借款，在此之前和代持人 金春林取得苏州晟成现金分红 1,200 万元，该次分红时祖国良是否履行完毕出资 义务，是否享有获得现金分红的权利 2016 年 1 月 18 日，苏州晟成召开股东会会议，全体股东一致同意以苏州晟 成截至 2015 年 12 月 31 日的累计未分配利润 1,700 万元向全体股东按持股比例 进行分配。 2016 年 1 月 22 日，苏州晟成召开股东会会议，全体股东一致同意增加苏州 6 晟成注册资本至 500 万元，其中祖国良增资 340 万元，金春林增资 60 万元，增 资日期为 2016 年 1 月 22 日；通过公司章程修正案。 根据苏州晟成提供的凭证，祖国良和金春林通过该次利润分配共计获得现金 分红人民币 1,200 万元。 经核查，该次分红时祖国良已履行完毕出资义务，其出资额 100 万元已经 2013 年 12 月 26 日苏州东信会计师事务所有限公司出具的苏东信验字（2013） 4402 号《验资报告》予以验证，证明经审验，截至 2013 年 12 月 26 日止，苏州 晟成（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，全部为 货币出资。 苏州市虎丘区市场监督管理局已于 2017 年 5 月出具《证明》，确认“苏州 晟成系该局辖区内企业，该公司依法在该局办理工商登记，出资到位，合法存 续” 。 根据当时有效的苏州晟成《公司章程》 的规定，公司利润分配按照《公司 法》及有关法律法规、国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比 例分取红利。 独立财务顾问及律师核查后认为：根据相关主管部门出具的证明及会计师 事务所的验证，祖国良对公司的出资已到位，其有权根据《公司章程》的规定 获得现金分红。 五、祖国良承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管 部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全 部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市公司的利益造成任何影响。请 说明上述承诺的履约保障措施和不能履约的制约措施 针对上述情形，祖国良书面承诺如因上述问题而受到任何公司登记机关、行 政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承 担全部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市公司的利益造成任何影响。 根据中国人民银行征信中心出具的祖国良的个人信用报告，其个人信用良好， 未有大额逾期未清偿债务及大额负债；根据祖国良提供的资料及其书面说明，其 7 资信良好，具备以自身财产（包括不动产、其他对外投资等资产）履行前述承诺 的能力；同时，祖国良对其通过本次交易而获得的上市公司股份进行了锁定及减 持承诺，为其履行前述承诺提供了有效保障措施。 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，凡因协议引起 的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一 方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。该约定作为交易 对方不能履约时的制约措施，能够在交易对方未履行相关约定及承诺时，使得上 市公司通过诉讼追偿的方式来保障自身利益。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之 “（三）历史股权代持情况说明、（四）历史出资情况说明”，“第四节 交易 标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十三）报告期内利润分配 情况”部分补充及更新披露相关内容。 问题 3、报告书显示，苏州晟成分别于 2016 年 1 月 18 日和 2016 年 11 月 29 日进行两次利润分配，分别涉及现金分红 1,200 万元和 2,250 万元。本次交 易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。请你公司补充披露：（1）苏州晟成在 2016 年进行两次现金分红的原因，利润分配比例是否合理，利润分配水平是否 与苏州晟成发展阶段、资金支出安排等相匹配，并说明对其未来生产经营的影 响。（2）采用收益法评估时是否考虑上述分红对企业价值估算的影响，说明原 因及合理性。请独立财务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、苏州晟成在 2016 年进行两次现金分红的原因，利润分配比例是否合理， 利润分配水平是否与苏州晟成发展阶段、资金支出安排等相匹配，并说明对其 未来生产经营的影响 苏州晟成 2015 年实现净利润 3,514.49 万元，2016 年实现净利润 6,396.20 万 元，盈利能力较强，现金流较为充裕。苏州晟成基于历史经营业绩、自身业务经 营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行现金分红，现金分红议案 履行了内部决策程序。同时，苏州晟成控股股东祖国良主要个人资产即为苏州晟 8 成股权，在充分考虑苏州晟成日常运营的资金需求的情况下，通过苏州晟成现金 分红的形式获取投资回报以满足个人资金需求。 在考虑 2016 年度两次分红后，苏州晟成 2016 年度现金及现金等价物净增加 额为 5,920.30 万元，2016 年末现金及现金等价物余额为 8,731.16 万元，2016 年 末未分配利润为 4,020.94 万元，账面货币资金 10,298.16 万元，苏州晟成 2016 年度经两次分红后，期末仍保有充足的现金及现金等价物以及未分配利润，账面 货币资金充足，能够充分满足公司正常运营需求。同时，苏州晟成分红后仍维持 了较好的盈利水平，2016 年实现净利润 6,396.20 万元，较 2015 年增长 82.00%， 苏州晟成 2016 年度两次分红未对公司正常运营造成影响。 独立财务顾问核查后认为：苏州晟成股东在充分考虑苏州晟成日常运营的 资金需求的情况下，通过苏州晟成现金分红的形式获取投资回报以满足个人资 金需求，该利润分配比例合理，利润分配水平与其发展阶段、资金支出安排等 相匹配，且未对其未来生产经营产生不利影响。 二、采用收益法评估时是否考虑上述分红对企业价值估算的影响，说明原 因及合理性 本次收益法评估考虑了分红对企业价值估算的影响。 本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，苏州晟成的两次分红时间分别为 2016 年 1 月 18 日和 2016 年 11 月 29 日，均在评估基准日前。收益法评估时，分红对 苏州晟成账面的影响已经体现在期末报表之中，本次评估是基于 2016 年 12 月 31 日的报表进行的，考虑了分红对企业价值估算的影响。两次分红均以货币资 金完成支付，苏州晟成的现金流状况良好，不影响企业正常生产经营。 独立财务顾问及资产评估师核查后认为：本次收益法评估考虑了分红对企 业价值估算的影响。两次分红均以货币资金完成支付，苏州晟成的现金流状况 良好，不影响企业正常生产经营。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展 情况”之“（十三）报告期内利润分配情况”部分补充及更新披露相关内容。 9 问题 4、报告书显示，苏州鑫晟通新能源科技有限公司（以下简称“苏州鑫 盛通”）设立时的 3,000 万元注册资本来源系祖国良、祖兴男、吴建良向陆惠 忠借入的资金，2012 年 1 月 4 日，祖兴男、祖国良、吴建良分别收到陆惠忠借 予资金，并于同日注资苏州鑫盛通，次日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫 晟通借款 3,000 万元用于向陆惠忠归还借款；2016 年 12 月 31 日，祖国良、祖 兴男、吴建良向苏州鑫晟通归还 3,000 万元借款。（1）请你公司补充披露祖国 良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款用于偿还出资款是否合法，是否涉嫌出 资不实或虚假出资，祖国良、祖兴男、吴建良于 2012 年 1 月 5 日借用苏州鑫晟 通资金用于出资，迟至 2016 年 12 月 31 日归还借款，且无利息费用，是否属于 长期占用苏州鑫晟通资金，主观上是否存在恶意。（2）报告书称“相关公司登 记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到位、合法存续”，请你公司补充 披露出具证明的部门名称及《证明》的具体内容。（3）说明上述出资不实的情 形是否对本次重组构成实质性影响。（4）说明苏州鑫盛通设立期间是否存在股 份代持现象。（5）祖国良、祖兴男承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登 记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求 的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州鑫晟通及其他股东的利益造成影响。 请说明上述承诺的履约保障措施和不能履约的制约措施。请独立财务顾问和律 师对上述事项核查并发表明确意见。 回复： 一、祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款用于偿还出资款是否合法， 是否涉嫌出资不实或虚假出资，祖国良、祖兴男、吴建良于 2012 年 1 月 5 日借 用苏州鑫晟通资金用于出资，迟至 2016 年 12 月 31 日归还借款，且无利息费用， 是否属于长期占用苏州鑫晟通资金，主观上是否存在恶意 根据苏州鑫晟通的工商登记资料及其提供的相关出资凭证、银行凭证，并经 独立财务顾问、律师访谈相关当事人陆惠忠及祖国良、祖兴男、吴建良以及该等 人员的书面确认，苏州鑫晟通设立时的 3,000 万元注册资本来源系祖国良、祖兴 男、吴建良向陆惠忠借入的资金，具体为：2012 年 1 月 4 日，祖兴男、祖国良、 吴建良分别收到陆惠忠转入的 1,200 万元、900 万元、900 万元资金；同日，祖 国良、祖兴男、吴建良将前述资金作为投资款转入苏州鑫晟通。 10 2012 年 1 月 5 日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款 3,000 万元用 于向陆惠忠归还借款并按陆惠忠委托指示苏州鑫晟通直接支付至苏州市相城区 阳澄湖镇雯婷五金配件经营部（以下简称“雯婷经营部”），用于归还陆惠忠与 雯婷经营部之间的借款；根据苏州鑫晟通提供的财务记账凭证，苏州鑫晟通已对 该笔借款进行了相应的会计处理，祖国良、祖兴男、吴建良对苏州鑫晟通形成一 笔应付款项。 根据上述各方的确认，陆惠忠与祖国良、祖兴男、吴建良之间仅发生过借贷 关系，其与祖国良、祖兴男、吴建良之间不存在任何其他约定，自 2012 年 1 月 5 日，三位股东受陆惠忠委托向雯婷经营部转账 3,000 万元之日起，陆惠忠与三 位股东之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。 根据雯婷经营部的书面确认，其于 2012 年 1 月 5 日收到的苏州鑫晟通转入的 3,000 万元，系苏州鑫晟通受陆惠忠委托代陆惠忠向雯婷经营部支付其欠付的借 款；雯婷经营部与苏州鑫晟通之间不存在任何业务往来或债权债务，不存在任何 关联关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 截至 2016 年 12 月 31 日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通全额归还 3,000 万元借款。 根据上述资金往来之相关凭证及祖国良、祖兴男、吴建良的书面确认， 2012 年 1 月 5 日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款 3,000 万元，苏州鑫晟 通已在其财务账目上将该借款作为应收款列明，其有权要求祖国良、祖兴男、吴 建良偿还该笔借款，双方之间形成借贷关系，祖国良、祖兴男、吴建良此后也陆 续偿还该等借款，截至 2016 年 12 月，全部借款均已清偿完毕；且自 2014 年 3 月 1 日起实施的新《公司法》已将注册资本实缴制改为认缴制，该借款行为未实 质损害苏州鑫晟通的利益；此外，当时苏州鑫晟通不存在其他股东，该三人对上 述借款行为均予以认可，该借款行为亦未实质损害股东利益。 基于所述，祖国良、祖兴男、吴建良个人主观上不存在虚假出资，也不存在 占用苏州鑫晟通资金的恶意。祖国良作为苏州鑫晟通目前实际控制人并进一步出 具承诺，保证“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用苏州鑫晟通资金的情形；于承诺函出具 11 之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用苏州鑫晟通 资金。” 2017 年 5 月，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，确认“苏州鑫 晟通系该局分管的企业，该公司依法在该局办理工商登记，出资到位，合法存续， 不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行 政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政 管理机构予以立案调查的情形” 。 独立财务顾问及律师核查后认为：根据工商登记管理部门的证明及核查， 苏州鑫晟通出资到位，股东祖国良、祖兴男、吴建良在苏州鑫晟通设立后向公 司借款的行为不构成出资不实或虚假出资，其在借款后已全额向公司返还，对 苏州鑫晟通及其股东和债权人的利益未造成实质损害，不存在占用公司资金的 恶意。 二、报告书称“相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到 位、合法存续”，请你公司补充披露出具证明的部门名称及《证明》的具体内 容 2017 年 5 月，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，确认“苏州鑫 晟通系该局分管的企业，该公司依法在该局办理工商登记，出资到位，合法存续， 不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行 政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政 管理机构予以立案调查的情形”。 三、说明上述出资不实的情形是否对本次重组构成实质性影响 基于上文论述，苏州鑫晟通设立之初，发起人股东祖国良、祖兴男、吴建良 向第三方借款用于出资，在出资完成后又向苏州鑫晟通借款用于偿还对第三方的 借款，但鉴于：（1）祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还该等借款； （2）苏州鑫晟通设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存 在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3）2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法》 已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4）苏州鑫晟通之工商登记部门已 出具《证明》，证明苏州鑫晟通出资到位、合法存续；（5）苏州鑫晟通实际控 12 制人祖国良进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政 主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担 全部责任，确保不会对苏州鑫晟通及其他股东、上市公司的利益造成任何影响。 独立财务顾问及律师核查后认为：苏州鑫晟通设立之初，3,000 万元出资已 实缴到位；股东祖国良、祖兴男、吴建良在苏州鑫晟通设立后向公司借款的行 为不会对本次交易产生重大不利影响。 四、说明苏州鑫盛通设立期间是否存在股份代持现象 根据苏州鑫晟通的工商登记资料，苏州鑫晟通设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 祖兴男 1,200 40 2 祖国良 900 30 3 吴建良 900 30 合计 3000 100 根据对股东祖国良、祖兴男、吴建良的访谈及其书面确认，其各自持有的苏 州晟成的股权为其本人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排。 独立财务顾问及律师核查后认为：苏州鑫盛通设立期间不存在股份代持现 象。 五、祖国良承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管 部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全 部责任，确保不会对苏州鑫晟通及其他股东的利益造成影响。请说明上述承诺 的履约保障措施和不能履约的制约措施 针对上述情形，祖国良书面承诺如因上述问题而受到任何公司登记机关、行 政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承 担全部责任，确保不会对苏州鑫晟通及其他股东、上市公司的利益造成任何影响。 根据中国人民银行征信中心出具的祖国良的个人信用报告，其个人信用良好， 未有大额逾期未清偿债务及大额负债；根据祖国良提供的资料及其书面说明，其 资信良好，具备以自身财产（包括不动产、其他对外投资等资产）履行前述承诺 13 的能力；同时，祖国良对其通过本次交易而获得的上市公司股份进行了锁定及减 持承诺，为其履行前述承诺提供了有效保障措施。 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，凡因协议引起 的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一 方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。该约定作为交易 对方不能履约时的制约措施，能够在交易对方履行相关约定及承诺时使得上市公 司通过诉讼追偿的方式来保障自身利益。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况” 之“（二）历史沿革”部分补充及更新披露相关内容。 问题 5、报告书显示，2016 年 12 月 27 日，祖兴男、祖国良、吴建良分别 将其持有的 40.00%、30.00%、30.00%苏州鑫晟通股权以 4,097 万元作价转让给 苏州晟成，较苏州鑫晟通所有者权益账面价值溢价约 31%，根据 2016 年 12 月 31 日财务数据，苏州鑫晟通所有者权益占苏州晟成比例约为 57%。请你公司补 充披露此次股权转让是否经评估，说明交易作价的定价依据，较账面价值有一 定溢价的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 本次交易考虑到苏州晟成生产经营需租赁苏州鑫晟通土地、厂房，为保证苏 州晟成业务独立性及完整性，同时进一步完善企业日常生产经营管理，苏州鑫晟 通全体股东同意将合计持有的苏州鑫晟通 100%股权转让给苏州晟成。 本次股权转让未经评估，作价依据为协商定价。苏州鑫晟通自成立以来，一 直未开展具体业务，报告期内存在少量对外租赁，租赁收入分别为 275.21 万元、 283.20 万元，净利润分别为 74.26 万元、162.22 万元。截至 2016 年 12 月 31 日， 苏州鑫晟通主要资产为土地、厂房，投资性房地产、土地使用权账面价值分别为 1,437.11 万元、426.03 万元，两者合计占总资产比例为 54.33%，其余资产主要为 货币资金，账面余额为 1,551.05 万元，占总资产 45.23%。 基于苏州鑫晟通股权转让的目的，本次苏州鑫晟通股权交易作价主要取决于 14 各方对苏州鑫晟通名下土地、厂房的价值判断，因目前苏州生产经营所在地周边 土地、厂房价格较苏州鑫晟通初始取得时已有所增长，在考虑苏州鑫晟通名下土 地、厂房价值增值的基础上，最终协商确定苏州鑫晟通 100%股权转让价格为 4,097.00 万元。 独立财务顾问核查后认为：祖兴男、祖国良、吴建良分别将其持有的 40.00%、 30.00%、30.00%苏州鑫晟通股权转让给苏州晟成的作价方式为协商作价，股权 转让未经评估；基于苏州鑫晟通名下土地、房产价值较初始取得时有所增长， 本次交易作价较账面价值有一定溢价具备合理性。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况” 之“（二）历史沿革”部分补充及更新披露相关内容。 问题 6、请你公司复核苏州鑫晟通 2015 年营业收入、利润总额、净利润数 据是否正确，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-- 上市公司重大资产重组（2016 年修订）》（以下简称“26 号准则”）第十六条 第九款的规定，补充披露苏州鑫晟通的相关信息，包括最近三年主营业务发展 情况、扣除非经常性损益的净利润等主要财务指标等，根据 26 号准则第二十四 条第七款的规定，补充披露苏州鑫晟通的评估情况。请独立财务顾问和资产评 估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露苏州鑫晟通相关信息 苏州鑫晟通自成立以来，一直未开展具体业务，报告期内存在少量对外租赁， 租赁收入分别为275.21万元、283.20万元，净利润分别为74.26万元、162.22万元。 苏州鑫晟通拥有的不动产权情况如下： 序号 证书编号 位置 权利类型 权利性质 用途 面积（m2） 使用期限 国有建设用 土地面积 国有建设 苏（2017）苏州 苏州高新区 地使用权/房 工业 8,949；房屋 用地使用 1 市不动产权第 铜墩街 188 出让 屋（构筑物） 用地 建筑面积 权 2062 年 5044173 号 号 所有权 13,702.83 7 月 10 日 报告期内，苏州鑫晟通主要财务数据如下： 15 单位：元 资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 货币资金 15,510,460.75 163,532.31 应收账款 88,593.70 328,882.12 预付账款 61,270.42 308,516.30 其他应收款 288.09 25,927,838.25 其他流动资产 33,372.42 流动资产合计 15,660,612.96 26,762,141.40 投资性房地产 14,371,136.84 14,916,890.64 无形资产 4,260,334.34 4,353,967.94 递延所得税资产 709.66 291,067.09 非流动资产合计 18,632,180.84 19,561,925.67 资产总计 34,292,793.80 46,324,067.07 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 应付账款 2,167,000.00 3,860,000.00 预收账款 50,240.51 148,381.25 应交税费 515,180.08 84,326.73 其他应付款 26,857.00 12,320,000.00 流动负债合计 2,759,277.59 16,412,707.98 负债合计 2,759,277.59 16,412,707.98 实收资本（股本） 30,000,000.00 30,000,000.00 盈余公积 153,351.62 未分配利润 1,380,164.59 -88,640.91 归属于母公司所有者权益合计 31,533,516.21 29,911,359.09 所有者权益合计 31,533,516.21 29,911,359.09 负债及所有者权益总计 34,292,793.80 46,324,067.07 报告期内，苏州鑫晟通营收情况如下： 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 2,831,955.43 2,752,077.03 营业成本 1,070,619.07 472,276.56 营业税金及附加 477,885.33 98,280.00 管理费用 281,365.61 1,028,375.09 财务费用 358.53 712.59 资产减值损失 -1,161,429.72 433,991.53 营业利润 2,163,156.61 718,441.26 利润总额 2,163,156.61 718,441.26 所得税费用 540,999.49 -24,171.15 净利润 1,622,157.12 742,612.41 归属于母公司所有者的净利润 1,622,157.12 742,612.41 二、苏州鑫晟通评估情况 16 本次对苏州晟成的评估采用收益法及资产基础法两种方法进行。收益法的评 估采用合并口径进行，整体反映苏州晟成和苏州鑫晟通价值。资产基础法分别对 苏州晟成和苏州鑫晟通进行评估。 苏州鑫晟通资产基础法评估情况补充披露如下： （一）评估对象和评估范围 评估对象是苏州鑫晟通新能源科技有限公司的股东全部权益。评估范围为苏 州鑫晟通新能源科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 3,429.28万元、负债275.93万元、股东全部权益3,153.35万元。具体包括流动资产 1,566.06万元；非流动资产1,863.22万元；流动负债275.93万元。 上述资产与负债数据摘自2016年12月31日的苏州鑫晟通新能源科技有限公 司的资产负债表，该会计报表经过中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）评估方法 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经 营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 苏州鑫晟通主要资产为土地和房产，该土地房产主要用于母公司经营，独立 盈利能力不明确。因此本次评估不宜选择收益法进行评估。 由于与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因 此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 17 （三）主要资产评估情况 1、投资性房地产 （1）评估范围 纳入本次评估范围的投资性房地产为苏州鑫晟通新能源科技有限公司申报 的厂房、围墙、货梯及电动门，账面原值1,550.77万元，账面净值1,437.11万元， 截至评估基准日房屋建筑物及货梯、电动门均正常使用。 （2）投资性房地产概况 1）投资性房地产分布区域状况 苏州鑫晟通新能源科技有限公司位于苏州新区；主要建筑物为新建厂房A、 厂房B及配电房。建筑结构主要为钢筋砼框架墙结构。 2）主要房屋建（构）筑物结构 该公司现有房屋建筑面积13,702.83平方米,于2014年2月建成投入使用，房屋 均正常使用，利用率较高。 该公司的房屋建筑物建筑结构为钢筋砼框架结构。基础采用钢筋砼独立基础， 基础砼采用C30现浇砼，现浇基础梁采用C30，C30钢筋砼柱，梁、板，加气砼砌 块填充墙，屋面SBS卷材防水。 3）装修状况 房屋建筑物装修为普通装修，水泥地面、环氧地坪，内墙及框架柱刮腻子、 抹灰刷涂料，外墙抹灰刷涂料，顶棚刷乳胶漆，三层顶棚矿棉吸音板吊顶，塑钢 窗，装饰门及不锈钢感应电动门，配电室为钢板门。 4）厂区内主要建（构）筑物 厂房A、厂房B：钢筋砼框架结构，建筑面积分别为6918.95m2和6716.77m2； 整体三层，层高4.5m，钢筋砼框架结构。基础采用钢筋砼独立基础，基础砼采用 C30现浇砼，现浇基础梁采用C30，C30钢筋砼柱，梁、板，加气砼砌块填充墙， 屋面SBS卷材防水。房屋建筑物装修为普通装修，水泥地面、环氧地坪，内墙及 18 框架柱刮腻子、抹灰刷涂料，外墙抹灰刷涂料，顶棚刷乳胶漆，三层顶棚矿棉吸 音板吊顶，塑钢窗，三层办公区玻璃隔断墙，装饰门及不锈钢感应电动门。 配电室：框架结构，建筑面积67.11m2，基础采用钢筋砼独立基础，基础砼 采用C30现浇砼，现浇基础梁采用C30，C30钢筋砼柱，梁、板，加气砼砌块填充 墙，屋面SBS卷材防水。房屋建筑物装修为普通装修，水泥地面，室内砖砌电缆 沟，内墙抹灰刷涂料，外墙抹灰刷涂料，顶棚刷乳胶漆，钢板门，铝合金百叶窗。 围墙：砖围墙，长100m，高2m，宽0.24m，0.3m宽砼压顶，3:7灰土垫层， 砂浆砌筑砖基础，砂浆砌筑砖墙，砖墙内外抹灰刷涂料。 （3）评估方法 根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法对委估资产进行 评估。 评估价值=重置成本×成新率 （4）评估结果及增减值分析 本次评估范围内的投资性房地产账面原值1,550.77万元，评估原值1,674.59 万元；账面净值1,437.11万元，评估净值1,570.14万元，增值率 9.26 %。 评估原值增值主要原因是材料人工价格的变动以及账面价值不含部分前期 费用，费用进入当期损益；评估原值增值进而造成评估净值增值。 2、无形资产-土地使用权 （1）评估范围 纳入本次评估范围的“无形资产-土地使用权”为苏州鑫晟通新能源科技有 限公司所持有的土地使用权，共1宗土地，土地面积8,949.00平方米，账面值 426.03万元。 （2）估价对象概况 此次估价对象为苏州鑫晟通新能源科技有限公司生产厂区所使用的1宗土地， 估价对象的土地登记状况具体如下： 土地证号：苏新国用（2014）第1212253号； 19 土地使用者：苏州鑫晟通新能源科技有限公司 坐落：苏州市高新区金枫路东侧 用途：工业用地 使用权类型：出让 终止日期：2062年7月10日； 土地面积：8949.00平方米 估价对象的土地所有权属于国家所有，苏州鑫晟通新能源科技有限公司已取 得国有土地使用权证。根据被评估单位提供的权属资料，估价对象来源合法，产 权清楚。 （3）评估方法 估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估根据收集的资 料主要选用以下方法： 对于工业宗地，估价对象所在区域位于基准地价覆盖范围之内，因此可采用 基准地价系数修正法；待估宗地位于苏州市高新区工业园区，待估宗地所在区域 土地近期征地补偿等相关成本和相关政策变动较大，不宜采用成本逼近法；估价 对象所在区域范围内，工业用地近期挂牌实例较多，因此可采用市场比较法进行 评估；待估宗地为工业用地，收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价。 综上，本次估价根据收集的资料，采用基准地价系数修正法和市场比较法进 行评估。 1）基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准 地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件 等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基 准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。计算公式为： 基 准 地 价 系 数 修 正 法 评 估 的 宗 地 地 价 ＝ [ 基 准 地 价 ×K1× （ 1+ ∑ K ） ±M]×K2 式中：K1-期日修正系数 ∑K-影响地价综合因素（区域因素及个别因素）修正系数 之和 20 M-开发程度修正值 K2-土地使用年期修正系数 2）市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似土地的成交价格做适当修 正，以此估算土地客观合理价格的方法。 （4）评估结果及增减值原因分析 纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值874.32万元，评估增值 448.29万元，增值率 105.22 %。 土地使用权增值主要原因为，委估宗地取得时间较早，近几年该区域土地价 值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比增值较高。 （四）资产基础法评估结论 资产账面价值 3,429.28 万元，评估值 4,010.59 万元，评估增值 581.31 万 元，增值率 16.95 %。 负债账面价值 275.93 万元，评估值 275.93 万元，评估值无变动。 股东全部权益账面价值 3,153.35 万元，评估值 3,734.66 万元，评估增值 581.31 万元，增值率 18.43 %。详见下表。 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 1,566.06 1,566.06 - - 2 非流动资产 1,863.22 2,444.53 581.31 31.20 3 其中：长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 1,437.11 1,570.14 133.03 9.26 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 426.03 874.32 448.29 105.22 8 其中：土地使用权 426.03 874.32 448.29 105.22 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 3,429.28 4,010.59 581.31 16.95 11 流动负债 275.93 275.93 - - 12 非流动负债 - - - 21 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 13 负债总计 275.93 275.93 - - 14 净资产（所有者权益） 3,153.35 3,734.66 581.31 18.43 （五）评估增值的原因及评估结果的选取 资产基础法评估增值的主要原因是土地使用权及投资性房地产评估增值。 独立财务顾问及资产评估师核查后认为：上市公司已按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2016 年修订）》 第十六条第九款、第二十四条第七款的规定补充披露了苏州鑫晟通主营业务发 展情况、净利润等主要财务指标、苏州鑫晟通主要评估情况等。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况” 之“（二）历史沿革、（三）业务经营情况、（四）主要财务数据”及“第六 节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”部分补充及更新披露 相关内容。 问题 7、报告书显示，采用收益法评估苏州晟成时预测期间资本性支出均为 0，资产更新支出在 2017 至 2020 年每年仅为 22.13 万元，2021 年为 108.17 万 元，2017 年至 2021 年营业收入年增长率为 9%。请你公司补充披露目前苏州晟 成的产能状况、产能利用率、新产品研发、产能释放计划，现有产能能否支撑 未来五年营业收入年均 9%的增长速度，资本性支出的预测是否合理。请独立财 务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、苏州晟成产能状况、产能利用率、新产品研发、产能释放计划 1、产能状况、产能利用率 苏州晟成的主要产品为光伏组件自动化生产线，属于非标自动化定制产品， 需要根据客户场地、产线布局以及电子、机械、系统等方面技术要求从事设计研 发、设备组装、设备安装、调试及售后技术服务等工作。苏州晟成主要生产环节 为组装，涉及原材料中的标准件直接采购，非标件由苏州晟成完成设计图纸后交 22 由供应商按照技术要求进行加工生产，苏州晟成自身不需要生产加工设备投资。 基于苏州晟成以研发设计、组装为主的经营模式，苏州晟成产能主要受技术研发 能力、生产场地、组装人员数量及组装效率的影响。 苏州晟成近两年与生产能力相关的数据统计如下： 项目 2015 年 2016 年 生产组装人员数量 130 164 生产及组装产能（满负荷产能）（MW） 15,000 20,000 实际销量(MW) 10,400 14,100 用于生产厂房总面积 5,000 8,000 尚未用于自身生产的其他厂房面 6,600 3,600 （存在未利用或对外出租情形） 注：由于苏州晟成生产过程不涉及机器设备，满负荷产能主要根据单月最高产能×12 计算 得出。 从上表可以看出，苏州晟成 2016 年的产能利用率为 70.50%，产能仍存在较 大的负荷空间。 2、新产品研发、产能释放计划 苏州晟成报告期及 2017 年新产品研发情况见下表： 年份 项目名称 研发项目主要功能 所处阶段 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 自动上玻璃机 生产；自动化供料，自动回收废纸，自动除尘等各方 已经达到量产状态 面提高了生产效率 组件流水线是实现产品组件产品流水作业，产线中包 组件流水线 含各种功能性设备，检测设备，输送设备，缓存设备； 已经达到量产状态 生产效率极大提高，减低组件破片，提升组件品质 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 自动修边机（一代） 生产；刀具带有加热功能，消除切削残留；刀头具备 已经达到量产状态 伸缩调节功能，延长刀具使用时间 2015 年度 该设备减低人工作业时繁重的劳动强度；该设备采取 EVA、TPT 在线裁切机 在线模式，取消了小车搬运。裁切精度高，可根据不 已经达到量产状态 同规格自动切换模式，自动抓取铺设，提高生产效率 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产；设备自动定位伺服补偿，排版精度高；该设备 自动排版机 已经达到量产状态 在线将电池串有序的排列在玻璃基板上，减低人员误 动作，消除搬运过程中出现的不良，提高成产的品质 具备自动组框，伺服控制实现不同规格自动切换；成 自动组框机 品对角公差＜1mm，间隙和段差＜0.3mm.能够自动溢 已经达到量产状态 胶，硅胶需平坦光滑地连接,无可视缝隙、无气泡，边 23 框与玻璃正面应无空胶 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 自动摆边框机 已经达到量产状态 生产，提高生产效率 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 自动分档机 已经达到量产状态 生产，提高生产效率；消除人员错误分档 该设备减低人工作业时繁重的劳动强度；有效提升场 地有效使用率；作业流水化，增加了一系列的自动化 自动包装线 已经达到量产状态 设备如翻转、移栽、打带，绕膜，叠托，AGV 输送等， 人员的数量大大减低；组件的包装品质得到保证 高架线 有效提升场地有效使用率，方便物料的传输 已经达到量产状态 单机节拍快，实现产品切换调整时间短；适合高速高 高速装框机一体机 已经达到量产状态 效线体，有效提升组件的产出量 单机节拍快，有效提高生产效率；刀具使用特殊材质 自动修边机（二代） 和切割方式的改变，大大减低刀具更换周期；设备维 已经达到量产状态 护方便 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 自动挫角机 已经达到量产状态 生产；组件外观一致性好 2016 年度 使得物料和生产场地分开，减少物料搬运；生产过程 集中供料系统 已经达到量产状态 粉尘得到有效控管，组件品质得到有效提升 双玻工艺使用，将第二块玻璃与第一块玻璃叠合，具 双玻自动合片机 已经达到量产状态 备自动平面调整功能，重合度精确，放置平缓 组件工艺在不断更新，二代流水线满足不同工艺的需 求：常规、双玻、半片、叠片、大尺寸和一些异形规 组件流水线（二代） 格等；同时产线的节拍也在不断的缩短，自动化程度 已经达到量产状态 在不断地提升，减低产线在线人员数量，提高生产效 率 该设备是为新工艺叠片开发，具备排版，汇流条焊接， 叠片汇流条自动焊接成 折弯成型，铺设等一系列功能；实现无人化作业，自 已经达到小批量产 型一体机 动化程度高，产品品质得到有效保障，产品一致性好， 状态 生产效率高 该设备采用机器人、CCD 成像和自开发焊接，不同规 已经出样机，验证 汇流条自动焊接机 格切换方便，焊接效率高 过程中 该设备可满足常规平放，双玻插片在线分档。生产不 机器人自动分档 同规格自动切换，采用 CCD 定位补偿，叠放和插片整 设计已经完成 体一致 制绒机自动供料，生产节拍快，采用双供料，人员换 制绒上料机 设计已经完成 料是无需停机 2017 年度 自动在线叠托，叠放整齐，有效提高场地使用率，替 组件叠托机 设计已经完成 代人工叉车叠放 利用 AGV 自动传输，将整托组件抓取移栽，实现无人 整托组件上料机 设计已经完成 化作业 利用机器人在线打胶安装，实现无人化作业，规格切 立项完成，研发过 接线盒自动打胶 换方便 程中 24 利用机器人在线焊接，检测，实现无人化作业，规格 立项完成，研发过 接线盒自动焊接 切换方便 程中 目前，依靠人工搬运方式，生产效率低，人员劳动强 度大，容易出错，设计自动流水线来实现作业流水化， 立项完成，研发过 电池片流水线 在线自动传输，数据自动收集，提高生产效率，有效 程中 提高产品品质 为设备搭建有效的管理平台，建立设备有效维护保养 立项完成，研发过 设备管理系统 体系，收集设备运行状态数据，提升设备性能 程中 设计已经完成，生 自动包护角 该设备替代人工繁琐作业，实现该工段无人自动化 产制作中 双玻自动封边机 替代现有人力封边，提高生产效率 设计已经完成 从上表可以看出，由于苏州晟成从事的光伏组件自动化生产线业务需要持续 创新驱动，苏州晟成的新产品一直处于持续研发进行之中。 由于苏州晟成自身无零部件加工环节，且采用以销定产的经营模式，产能主 要与生产订单、组装场地、组装人员数量等相关，相对柔性，因此无刚性的产能 释放计划。 二、现有产能能否支撑未来五年营业收入年均 9%的增长速度 苏州晟成截止 2016 年底，满负荷产能约 20，000MW，实际销量约 14，100MW， 企业编制的盈利预测中 9%的增长率，若粗略以销售收入增长率考虑产量增长率， 到盈利预测稳定期，每年销量约 21,700MW，按照苏州晟成 2016 年产能情况， 覆盖率达 92.19%，同时，由于苏州晟成生产较为柔性，在现有厂房仍未充分使 用的前提下，未来可逐步通过增加组装人员数量即能满足产能扩展的需求。 三、资本性支出的预测合理性 根据苏州晟成的商业模式，苏州晟成的主要生产环节为设计研发、设备组装、 设备安装、调试及售后技术服务等技术类工作，几乎不涉及使用机器设备进行生 产的环节。因此，从苏州晟成成立以来，除生产用厂房土地外，在机器设备方面 几乎无任何投资。目前，该经营模式已经成熟，苏州晟成未来将坚持该模式发展， 因此没有考虑相应的资本性支出。 同时，苏州晟成的厂房尚有约 3,600 平方米未利用，因此预测中未考虑资本 性支出，该部分厂房可以支撑苏州晟成盈利预测范围内的产能扩张。 25 独立财务顾问及资产评估师核查后认为：上市公司对苏州晟成的产能状况、 产能利用率、新产品研发、产能释放计划进行了披露；由于苏州晟成生产较为 柔性，在现有厂房仍未充分使用的前提下，未来可逐步通过增加组装人员数量 即能满足产能扩展的需求，能够支撑未来五年 9%的增长，对苏州晟成资本性支 出的预测具备合理性。 公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估 基本情况”之“（五）收益法评估情况”部分补充及更新披露相关内容。 问题 8、报告书显示，苏州晟成净现金流量预测时 2017 年营运资金增加额 为 959.09 万元，2018 年至 2021 年营运资金增加额为 10 万元左右。请你公司补 充披露最近两年及预测期间应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率分 别为多少，在 2017 年至 2021 年营业收入年增长率均为 9%的情况下，2017 年营 运资金增加额大幅增加而以后年份维持较低水平的原因及合理性。请独立财务 顾问和资产评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、最近两年应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率情况 苏州晟成最近两年剔除溢余资产/负债后的期末应收账款周转率、存货周转 率和应付账款周转率的统计如下表： 单位：万元 2015 年 2016 年 项目 备注 金额 周转率 金额 周转率 最低现金保有量 2,410.87 0.1674 2,563.51 0.1055 存货 9,427.36 1.23 19,834.69 0.97 应收账款+应收票据+预付账 应收款项 9,478.38 2.02 8,185.02 3.83 款+其他应收款 应付账款+预收账款+职工薪 应付款项 19,782.94 0.59 31,438.23 0.61 酬+应交税费+其他应付款 营运资本 1,533.66 -855.01 注：上述周转率的计算利用期末金额计算 二、在 2017 年至 2021 年营业收入年增长率均为 9%的情况下，2017 年营运 资金增加额大幅增加而以后年份维持较低水平的原因及合理性 26 苏州晟成光伏组件自动化生产线的销售结算，按行业惯例，销售款一般在合 同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期收取，其比例为 3:3:3:1， 即预付款 30%，发货款 30%，安装验收合格款 30%，质保款 10%。 在此结算方式下，苏州晟成的现金流情况较好，营运资本需求较小，2016 年营运资本金额为-855.01 万元。营运资本金额为负数，主要原因为两方面，一 方面由于企业规模扩大，现金流情况转好；另一方面，苏州晟成与阿特斯光伏电 力（洛阳）有限公司有一笔总额 2,080.00 万元的订单在 2016 年底已几乎完成相 关工作，但是于 2017 年初确认收入。该笔业务，涉及预收阿特斯洛阳 1,213.35 万元，致使营运资本偏低。 企业编制盈利预测时，从谨慎角度出发，在预测未来各项周转率参数时，将 苏州晟成与阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司上述 2,080.00 万元订单相关的周转 率参数进行了还原，以还原后的周转率参数作为盈利预测相关周转率参数。 苏州晟成 2016 年各周转率参数与 2017 年及以后预测引用的各周转率参数对 比如下表。 项目 2016 年 2017 年及以后 最低现金保有量周转率 0.1055 0.1007 存货周转率 0.97 1.10 应收款项周转率 3.83 3.66 应付款项周转率 0.61 0.68 由于苏州晟成 2016 年的周转率参数与预测的周转率参数之间的差异主要体 现在 2017 年，因此 2017 年营运资本上升幅度较大。而 2018 年及以后，预测各 周转率参数稳定，因此营运资本变化幅度较为平稳。 独立财务顾问及资产评估师核查后认为：上市公司对 2017 年营运资金增加 额大幅增加而以后年份维持较低水平的原因及合理性进行了分析，对苏州晟成 最近两年及预测期间应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率等信息进 行了披露。以上分析及披露具有合理性。 公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估 基本情况”之“（五）收益法评估情况”部分补充及更新披露相关内容。 27 问题 9、报告书显示，苏州晟成于 2016 年 10 月 20 日获得国家高新技术企 业认证，盈利预测假设未来期间苏州晟成持续享有高新技术企业所得税优惠政 策。2015、2016 年苏州晟成研发费用占营业收入比重为 5.34%、4.30%，管理费 用占营业收入的比例分别为 7.78%、9.22%，预测期间管理费用占营业收入比例 为 8%。请你公司说明，若保障预测期间研发支出按历史期水平持续投入，则其 他管理费用（如职工薪酬、办公费、差旅费、折旧和摊销等）占营业收入比例 是否会较 2016 年略有减少，与历史情况相比是否合理，并结合研发支出预测情 况说明管理费用预测比例是否合理。请独立财务顾问和资产评估师核查并发表 明确意见。 回复： 苏州晟成管理费用报告期、预测期详细情况如下： 单位：万元 2022 年及以 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 后年度 营业收入 31,361.80 34,072.09 37,138.58 40,481.05 44,124.34 48,095.53 48,095.53 管理费用/营业收入 0.0778 0.0785 0.0786 0.0781 0.0782 0.0775 0.0775 管理费用合计 2,438.68 2,674.97 2,917.55 3,162.61 3,452.24 3,725.56 3,725.56 职工薪酬 589.56 648.52 713.37 784.71 863.18 906.34 906.34 折旧费 22.07 22.32 22.32 22.32 22.32 22.32 22.32 交际应酬费 8.12 8.82 9.61 10.48 11.42 12.45 12.45 办公费 385.26 418.55 456.22 497.28 542.04 590.82 590.82 修理费 1.50 1.63 1.78 1.94 2.11 2.30 2.30 车辆使用费 33.94 36.87 40.19 43.80 47.75 52.04 52.04 咨询费 15.56 16.91 18.43 20.09 21.89 23.86 23.86 税金 18.77 20.39 22.22 24.22 26.40 28.78 28.78 无形资产摊销 9.36 29.36 29.36 9.36 9.36 9.36 9.36 研发费用 1,347.94 1,464.43 1,596.23 1,739.89 1,896.48 2,067.16 2,067.16 其他 6.60 7.17 7.82 8.52 9.29 10.13 10.13 苏州晟成管理费用、研发费用、除研发费用外其他管理费用占营业收入比例 如下： 单位：万元 2022 年及以 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 后年度 28 营业收入 31,361.80 34,072.09 37,138.58 40,481.05 44,124.34 48,095.53 48,095.53 管理费用合计 2,438.68 2,674.97 2,917.55 3,162.61 3,452.24 3,725.56 3,725.56 管理费用/营业收入 7.78% 7.85% 7.86% 7.81% 7.82% 7.75% 7.75% 研发费用 1,347.94 1,464.43 1,596.23 1,739.89 1,896.48 2,067.16 2,067.16 研发费用/营业收入 4.30% 4.30% 4.30% 4.30% 4.30% 4.30% 4.30% 除研发费用外管理费用 1,090.74 1,210.54 1,321.32 1,422.72 1,555.76 1,658.40 1,658.40 除研发费用外管理费用/ 3.48% 3.55% 3.56% 3.51% 3.53% 3.45% 3.45% 营业收入 上述数据显示，苏州晟成研发费用、管理费用占营业收入的比例与历史情况 相比，较为稳定，除研发费用外的管理费用占营业收入也较为稳定，不会出现研 发费用占比不变，而致使其他管理费用下降的情形。 独立财务顾问及资产评估师核查后认为：上市公司对管理费用、研发费用、 除研发费用外的其他管理费用占营业收入的比例进行了披露，对苏州晟成上述 费用预测比例合理性进行了分析。以上分析及披露具有合理性。 问题 10、报告书显示，苏州晟成致力于为客户提供从产线布局规划、场地 测量、产品研发设计到生产交付、售后服务为一体的全产业链、一站式光伏组 件自动化制造整体解决方案，定向设计开发适应不同生产工艺和生产需求的定 制产品。请你公司补充披露苏州晟成最近两年市场占有率的变化情况，所处行 业的平均利润率，行业内主要企业的市场份额，苏州晟成在研发、生产、销售、 售后服务各环节的比较优势，并结合行业地位、市场份额、技术优势、生产规 模等，补充披露苏州晟成的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、苏州晟成最近两年市场占有率的变化情况，所处行业的平均利润率， 行业内主要企业的市场份额 1、市场占有率 2015 年苏州晟成业务开始进入快速发展期，为跟客户建立长期合作关系， 在初次单机、备品备件订单合作上，定价较低，以获取相应客户后期自动化生产 线的订单。经过 2015 年的发展，苏州晟成市场占有率及竞争力已有明显提升。 29 目前，就市场占有率来看，苏州晟成的市场占有率排名前三。 2、行业平均利润率 苏州晟成国内主要竞争对手为营口金辰机械股份有限公司、河北羿珩科技股 份有限公司，主要产品的销售情况、毛利率对比情况如下： 单位：万元 2016年销售 2015年销售 2016年 2015年 公司名称 产品名称 收入 收入 毛利率 毛利率 光伏组件自动化生产线 29,731.87 17,459.04 38.33% 40.61% 苏州晟成 单机产品 1,081.97 1,347.74 37.05% 24.60% 光伏组件自动化生产线 28,416.95 19,751.44 47.85% 55.32% 营口金辰 层压机 8,324.07 7,268.82 51.77% 54.16% 串焊机 3,152.52 1,474.76 24.68% 28.50% 羿珩科技 光伏装备 20,288.32 14,934.88 32.68% 32.10% 注：羿珩科技的光伏装备主要包括光伏组件自动化生产线及层压机。 3、行业内主要企业的市场份额 苏州晟成所处的光伏组件自动化设备制造行业发展历程较短且属于工业自 动化在光伏行业的细分应用领域，缺少权威的行业市场统计数据系统全面的介绍 行业的发展概况。 苏州晟成在光伏组件自动化设备制造行业有着较高的市场份额，苏州晟成与 其主要竞争对手营口金辰机械股份有限公司是行业市场份额占比较高的两家企 业。通过对苏州晟成前五大客户（包括全球排名前列的光伏组件生产企业如天合 光能、阿特斯、晶科能源等）的访谈记录，客户采购苏州晟成的光伏组件自动化 流水线占同类设备供应商的三分之一至五分之三区间范围内。 二、苏州晟成在研发、生产、销售、售后服务各环节的比较优势 1、研发优势：苏州晟成拥有专门的研发团队，技术优势明显 苏州晟成自 2014 年 1 月成立太阳能组件生产自动化设备研发中心后，大力 引进技术人才，配备高端研发设备，着力把技术与研发打造成为企业发展的核心 竞争力。截至 2016 年 12 月 31 日，苏州晟成共有 284 名员工，其中研发人员 60 人，占员工总人数的 21.13%。 30 苏州晟成整个研发团队包括技术部与研发部两大部门，分别从事现有产品改 造升级研究及市场领先的新产品研究两大课题。苏州晟成的目前已经取得专利 36 项，正在申请的专利 23 项，充分表明苏州晟成拥有行业领先的技术与研发能 力。 2、生产优势：苏州晟成拥有成熟的生产团队，生产能力强 光伏组件自动化设备制造行业是集产品研发、系统设计、装备制造、安装调 试、维护服务于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业。本 行业除了对研发人才需求较大以外，还对熟练工人的人员需求量大，尤其对熟练 工人的操作水平要求较高。 苏州晟成成立至今，已建立起成熟的生产团队。截至 2016 年 12 月 31 日， 苏州晟成共有 284 名员工，生产组装人员 164 人，占员工人数的 57.75%。熟练 的生产团队是苏州晟成快速发展的核心竞争力。 3、销售优势：苏州晟产品品牌效应强，产品远销海内外 苏州晟成采用直销模式，形成了以总经理、业务部总监、各地区业务经理为 主体的销售网络，直接开拓并服务于目标群体。 通过企业销售团队的不断努力，苏州晟成的产品品牌得到了市场上客户的一 致认可。苏州晟成多次获得客户颁发的奖项及其他荣誉，包括“2015 天合光能 优秀供应商”、“山东大海新能源发展有限公司优秀供应商”、“2016 年光伏 行业新锐企业大奖”等，表明产品质量获得客户及市场的充分认可。苏州晟成通 过与诸多光伏组件行业的领军企业合作，建立了行业内广受认可的企业品牌，形 成了很好的品牌效应。 4、售后优势：完善的售后服务，维护客户长期合作关系 苏州晟成建立了完善的售后服务机制，在国内分区域设置备品备件库及售后 服务点；在国外设立驻海外办事处，设海外办事处主管一名，并配备多名当地售 后服务员工，实现售后服务员工本土化。此外，苏州晟成本部不断培养综合技术 能力强的售后服务人才，及时输送到各售后服务点，为客户提供快速、高效、及 时的售后服务。 31 除了强大的售后服务团队，苏州晟成还讲求高效、快速的售后服务体验。苏 州晟成对客户的售后服务进行承诺：国内客户，2 小时内电话指导、江浙沪地区 12 小时内到现场、其他偏远地区 24 小时到现场；国外客户，12 小时内电话或者 邮件指导、东南亚拿到签证后 48 小时到现场、其他国家拿到签证后 72 小时到现 场。苏州晟成经营历史上未出现与客户的重大质量问题或纠纷。 强大的售后服务团队建设及高效、快速的售后服务体验，极大地增强了客户 对苏州晟成产品质量的认同感，是苏州晟成维系客户长期合作关系的重要保障。 三、结合行业地位、市场份额、技术优势、生产规模等，补充披露苏州晟 成的核心竞争力 1、行业领先企业，品牌优势明显 苏州晟成是光伏组件自动化生产设备制造行业领先企业之一。苏州晟成借助 目前已有的行业地位，树立起了较高的品牌知名度，能够顺利的进入下游大型光 伏组件生产企业的供应商名单，已经形成了一定的行业壁垒。 2、市场份额占比较高，客户资源丰富 苏州晟成在光伏组件自动化设备制造行业有着较高的市场份额，其客户群体 不仅包括国内外知名光伏组件生产企业，也包括国内其他中小光伏组件生产企业， 客户资源丰富。苏州晟成较高的市场份额能够为其带来一大批长期合作的稳定客 户资源，还能够吸引更多的下游企业向其采购产品。因此，较高的市场份额是苏 州晟成保持并拓展客户资源的重要竞争优势。此外，苏州晟成较高的市场份额及 稳定的客户资源有利于防范个别客户风险及个别国家或地区政策风险带来的影 响，是保障苏州晟成未来持续稳定经营的重要竞争力。 3、技术优势明显，成熟的研发与生产团队 光伏组件自动化设备制造行业是集产品研发、系统设计、装备制造、安装调 试、维护服务于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业。行 业对研发人才、熟练工人的人员需求量大，并且对研发人员的技术水平、熟练工 人的操作水平要求较高。技术人才方面，行业内具备上述综合条件的人员数量有 限，并且培养技术人员所需周期较长；熟练工人方面，光伏组件自动化设备的生 32 产包含生产、组装、调试、售后维护等多方面，对于生产人员的熟练度要求很高， 并且培养熟练工人需要时间周期和培训成本。 截至 2016 年 12 月 31 日，苏州晟成共有 284 名员工，其中研发人员 60 人， 占员工总人数的 21.13%；生产组装人员 164 人，占员工人数的 57.75%，苏州晟 成已经拥有成熟的研发与生产团队。 4、生产规模较大，规模效应凸显 和行业内主要竞争对手相比，苏州晟成发展时间相对较短，但苏州晟成通过 不断吸引和培养研发人才、熟练工人，形成了较大的生产规模。按照当前主流光 伏组件自动化流水线 200MW/条的产能标准，结合苏州晟成每年度所销售光伏组 件自动化流水线总产能情况，苏州晟成提供的光伏组件自动化生产线 2015 年销 量为 52 条、2016 年为 70.5 条。苏州晟成生产规模的不断扩大，是其不断扩大市 场份额、开发新客户的重要保证，与此同时生产规模的扩大能够形成规模效应， 有效降低产品单位成本，提高企业盈利水平。 独立财务顾问核查后认为：上市公司已就苏州晟成最近两年市场占有率、 所处行业平均利润率、行业内主要企业的市场份额做了补充说明，并分析了苏 州晟成在研发、生产、销售、售后服务各环节的比较优势以及核心竞争力。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行 业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位” 部分补充及更新披露相关内容。 问题 11、报告书显示，2015 年苏州晟成 40.23%的收入来自天合系客户，公 司获得“2015 天合光能优秀供应商”的奖项，但 2016 年前五大客户中没有天合 系的身影。请你公司补充披露天合系未在 2016 年前五大客户之列的原因，是否 存在客户不稳定的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、报告书中关于前五大客户相关数据修订说明 苏州晟成 2016 年前五大客户中利腾晖系中的中利腾晖光伏（泰国）有限公 33 司因统计数据有误，误将 2015 年、2016 年中利腾晖光伏（泰国）有限公司合计 确认的销售收入 2,030.96 万元统计为该公司 2016 年销售收入。现将报告书修正 如下： 单位：万元 占当期营业收入 期间 序号 客户名称 销售金额 的比例 天合系 7,705.82 40.23% 其中：天合光能（新加坡）科技有限公司 2,539.99 13.26% 常州天合亚邦光能有限公司 2,112.83 11.03% 1 常州天合光能有限公司 373.00 1.95% 天合光能（常州）科技有限公司 251.10 1.31% 盐城天合国能光伏科技有限公司 65.10 0.34% 天合光能发展有限公司 2,363.80 12.34% 阿特斯系 3,660.71 19.11% 其中：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 2,025.78 10.58% 2 阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 280.18 1.46% 2015 年度 阿特斯光伏（越南）有限公司 1,354.76 7.07% 中利腾晖系 2,341.74 12.23% 其中：中利腾晖（吐鲁番）光伏新材料有限责任公司 472.00 2.46% 3 中利腾晖光伏科技有限公司 116.44 0.61% 中利腾晖光伏（泰国）有限公司 1,753.31 9.15% 晶科系 2,114.72 11.04% 4 其中：浙江晶科能源有限公司 2,106.38 11.00% 晶科能源有限公司 8.34 0.04% 5 常州亿晶光电科技有限公司 2,045.40 10.68% 合计 17,868.40 93.28% 1 印度阿达尼 4,001.97 12.76% 阿特斯系 3,955.35 12.61% 其中：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 524.56 1.67% 阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 7.44 0.02% 阿特斯阳光电力（泰国）有限公司 1,932.82 6.16% 2 CANADIAN SOLAR BRASIL COMERCIALIZAO, 1,485.01 4.74% 2016 年度 IMPORTAO E EXPORTAO DE PAINEIS SOLARES LTDA 阿特斯光伏（越南）有限公司 5.52 0.02% 晶科系 2,831.66 9.03% 其中：晶科能源有限公司 1,067.62 3.40% 3 浙江晶科能源有限公司 186.02 0.59% JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN BHD 1,343.10 4.28% Projinko Solar Portugal Unipessoal Ltd 234.92 0.75% 34 4 REC Solar Pte.ltd 2,264.09 7.22% 5 海宁正泰新能源科技有限公司 2,116.62 6.75% 合计 15,169.69 48.37% 二、天合系、中利腾晖系未在 2016 年前五大客户之列的原因及客户稳定性 说明 苏州晟成报告期内一直与天合系、中利腾晖系保持合作，2016 年苏州晟成 与天合系、中利腾晖系业务合作情况如下： 单位：万元 当期未确认收入 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例 销售金额排名 对应的订单总额 天合系 1,530.13 4.88% 8 4,981.18 中利腾晖系 792.78 2.53% 17 35.75 2016 年苏州晟成与天合系之间销售金额未进入前五大客户之列的原因有以 下两点：（1）因产品尚未生产完毕或未完成验收，2016 年苏州晟成对应天合系 尚未确认收入所对应的订单总额有 4,981.18 万元；（2）不同客户新产线投资或 原有产线升级改造的时间及周期均存在差异，且同一客户每年新产线投资或原有 产线升级改造的需求也存在波动。 2016 年苏州晟成与中利腾晖系之间销售金额未进入前五大客户之列的原因 有以下两点：（1）2015 年、2016 年苏州晟成与中利腾晖系国内公司销售金额基 本持平，而 2015 年苏州晟成与中利腾晖系海外公司销售金额为 1,753.31 万元， 而 2016 年销售额几乎没有；（2）不同客户新产线投资或原有产线升级改造的时 间及周期均存在差异，且同一客户每年新产线投资或原有产线升级改造的需求也 存在波动。 综合对比苏州晟成 2015 年、2016 年客户分布情况，苏州晟成报告期内与客 户均保持稳定的合作关系，一方面针对存在产线合作的客户，基于产品非标准化 特点，相应客户后续升级改造服务一般均由苏州晟成提供，另一方面苏州晟成积 极开拓新客户，2016 年度前五大客户众新增了印度阿达尼、REC Solar，能够有 效降低因老客户每年新产线投资或原有产线升级改造的需求波动带来的单一客 户业务相对不稳定的不利影响。 独立财务顾问核查后认为：因部分产品尚未生产完毕或未完成验收且光伏 35 组件生产企业新产线投资或原有产线升级改造的时间及周期均存在差异，2016 年天合系未在前五大客户之列；因中利腾晖系海外公司 2016 年销售额减少且光 伏组件生产企业新产线投资或原有产线升级改造的时间及周期均存在差异， 2016 年中利腾晖系未在前五大客户之列，上述情形具备合理性。综合对比苏州 晟成 2015 年、2016 年客户分布情况，苏州晟成不存在客户不稳定的风险。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展 情况”之“（四）主要产品的销售情况”部分补充及更新披露相关内容。 问题 12、报告书显示，苏州晟成新能源科技有限公司（以下简称“晟成新 能源”）和苏州易思亿自动化设备有限公司（以下简称“苏州易思亿”）均为 祖国良直接控股且担任高管的公司，2015 年苏州晟成第一大供应商为晟成新能 源，苏州晟成成立初期晟成新能源和苏州易思亿向其提供资金，晟成新能源的 员工后续陆续转移至苏州晟成。请你公司补充披露晟成新能源和苏州易思亿与 苏州晟成具体存在哪些业务往来，除向苏州晟成提供资金和原材料外，是否提 供其他便利，是否涉嫌利益输送，将晟成新能源员工转移至苏州晟成的原因， 祖国良先后成立几家从事类似业务的公司的原因。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 回复： 一、祖国良成立相关业务主体的原因 祖国良先后成立各业务主体的基本情况如下： 业务主体 成立时间 成立原因 以往业务开展情况 现状 业务涉及光伏组件、 无经营，为避免同业竞 晟成新能源 2010.8 看好光伏行业整体发展，开始个人创业 电池、硅片的贸易和 争，待往来款结算完毕 光伏自动化设备生产 后启动注销程序 因晟成新能源早期通过代理商采购电机，代理商已 将晟成新能源报备给电机供应商，后因代理商价格 无经营，为避免同业竞 苏州易思亿 2011.11 较高，为降低电机采购价格，经与电机供应商沟通 未开展任何具体业务 争，已于 2017 年 5 月启 通过新设主体进行电机采购，即不受代理商报备影 动注销程序 响，电机采购价格较低 祖国良、祖兴男、吴建良共同投资购买土地，但因 仅存在土地、厂房对 仍存在少量土地、厂房 苏州鑫晟通 2012.1 晟成新能源业务与吴建良无关，因此双方新设主体 外租赁业务 对外租赁业务 苏州鑫晟通购买土地并建设厂房 2013 年国内光伏行业整体复苏，光伏组件生产企 苏州晟成 2013.12 业对光伏组件自动化设备的需求有了大幅增长，而 光伏自动化设备生产 光伏自动化设备生产 晟成新能源业务较多，主业不清晰，祖国良为了有 36 利于市场的宣传与推广，突出光伏自动化设备生产 主业，成立苏州晟成 基于个人创业方向及投资安排，祖国良先后成立了多家公司，且在明确业务 方向并以苏州晟成作为业务主体后，除因业务转移过渡期外，其他公司就均未再 开展与苏州晟成相同业务或未开展业务，同时为避免构成潜在同业竞争，晟成新 能源待往来款结算完毕后将启动注销程序，苏州易思亿已启动注销程序，苏州鑫 晟通已成为苏州晟成全资子公司。 二、苏州晟成与晟成新能源、苏州易思亿之间的业务往来情况 报告期内，苏州晟成与晟成新能源、苏州易思亿之间往来具体情况如下： 1、采购商品/接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额 苏州晟成新能源科技有限公司 采购货物 - 1,618.86 苏州晟成向晟成新能源采购货物主要是苏州晟成对外承接的订单交由晟成 新能源生产所导致的。 2、资金往来情况 单位：万元 关联方 科目 2015.12.31 2016.12.31 苏州晟成新能源科技有限公司 其他应付款 1,422.85 743.90 苏州易思亿自动化设备有限公司 其他应付款 250.00 0 报告期内，苏州晟成与苏州晟成新能源科技有限公司及苏州易思亿自动化设 备有限公司之间关于其他应付款科目的往来主要分为两部分：（1）苏州晟成早 期资本金较小，业务开展所需资金主要来源于苏州晟成新能源科技有限公司和苏 州易思亿自动化设备有限公司；（2）在苏州晟成新能源科技有限公司员工陆续 转移至苏州晟成时，存在员工已实际在苏州晟成开展工作，但劳动关系转移存在 滞后的情形，相应员工工资全部由苏州晟成新能源科技有限公司代为发放，报告 期期末苏州晟成其他应付苏州晟成新能源科技有限公司款项余额 743.90 万元全 部为代发工资，截至重组报告书签署日，苏州晟成已支付完毕全部代发工资款项。 除上述业务及资金往来之外，晟成新能源、苏州易思亿与苏州晟成之间不存 在其他往来，也不存在提供其他便利及涉嫌利益输送的情形。 37 三、晟成新能源员工转移至苏州晟成的原因 苏州晟成新能源科技有限公司自成立至 2013 年，其业务已涉及到组件、电 池、硅片的贸易和光伏自动化设备制造，主业不清晰；同时 2013 年伴随光伏行 业整体复苏，光伏组件生产企业对自动化设备需要出现了大幅增长，为了有利于 市场的宣传和推广，突出光伏自动化设备主业，祖国良于 2013 年 12 月成立了苏 州晟成，苏州晟成成立之后，祖国良就全部以苏州晟成为主体对外承接订单，而 晟成新能源不再对外承接新订单，为保障苏州晟成业务独立性及完整性，祖国良 陆续将晟成新能源员工转移至苏州晟成。 截至重组报告书签署日，晟成新能源已未开展任何业务，同时为避免与苏州 晟成构成同业竞争，交易对方祖国良已承诺在本次重组实施期间及本次重组完成 后，晟成新能源停止一切业务经营活动，并在完成所有企业往来账款结算后，立 即启动企业注销程序。 独立财务顾问核查后认为：基于个人创业方向及投资安排，祖国良先后成 立几家从事类似业务公司具备合理性；除向苏州晟成提供资金和产品外，晟成 新能源和苏州易思亿不存在为苏州晟成提供其他便利、进行利益输送的情况； 为保障苏州晟成业务独立性及完整性，祖国良陆续将晟成新能源员工转移至苏 州晟成，且为避免同业竞争祖国良已就晟成新能源注销事项做出承诺。 公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易 情况”之“（三）标的公司关联交易情况” 部分补充及更新披露相关内容。 问题 13、请你公司根据 26 号准则第二十一条第七款的规定，补充披露苏州 晟成董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购 买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： 报告期内，苏州晟成 2015 年第一大供应商为晟成新能源，晟成新能源为苏 州晟成控股股东及实际控制人祖国良控制的企业，双方发生业务往来的原因详见 38 重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之 “标的公司关联交易情况”。 根据苏州晟成股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺、 填写的问卷调查表、对前五名供应商、客户的访谈记录以及查询工商资料等核查 程序，除上述情形外，苏州晟成董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在持有苏州晟成前五名 供应商或客户权益的情况。 独立财务顾问核查后认为：除苏州晟成 2015 年第一大供应商为其控股股东 及实际控制人控制的企业外，苏州晟成董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在持有苏州晟 成前五名供应商或客户权益的情况。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展 情况”之“（四）主要产品的销售情况”、“（五）主要产品原材料和能源供 应情况”部分补充及更新披露相关内容。 问题 14、报告书显示，苏州晟成 2016 年预收款项同比下降 21%，存货同比 上升 110%，苏州晟成主要根据客户订单安排生产，对自产产品收 30%预付款。 请你公司结合结算方式、存货构成、在手订单情况等因素，补充披露 2016 年末 预收账款和存货水平的匹配性，并结合销售情况、原材料价格等因素补充披露 存货未计提跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 回复： 一、2016 年末预收账款和存货水平的匹配性 根据中勤万信出具的勤信审字[2017]第 11231 号审计报告，苏州晟成 2016 年预收账款 18,056.96 万元，较 2015 年 8,478.13 万元上升 113%。 1、苏州晟成与客户的结算方式 苏州晟成主要有两种结算方式：一是流水线及功能单元等两类自产产品，按 39 行业惯例，销售款一般在合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点 分期收取，其比例为 3:3:3:1，即预付款 30%，发货款 30%，安装验收合格款 30%， 质保款 10%；二是代采的备品备件类产品，主要采用月结方式收取销售款，账期 依据客户付款情况确定。 2、苏州晟成 2016 年末存货构成及在手订单情况 2016 年末，苏州晟成存货构成及对应订单情况如下： 单位：万元 在产订单 按订单进度 期末 期末 按订单进度应收金 期末已收金额与 存货类别 期末余额 金额 期末应收金额 已收金额 预收余额 额与已收金额差异 预收余额差异 原材料 299.65 - - - - - - 库存商品 1,786.82 3,400.79 1,417.73 1,416.96 1,367.15 0.77 49.81 发出商品 13,417.34 24,492.06 15,572.76 15,508.54 13,213.62 64.22 2,294.92 在产品 4,330.87 10,630.92 3,967.12 3,443.66 3,144.35 523.46 299.31 尚未开工订单 - - 326.83 326.83 326.83 - - 合计 19,834.69 38,523.77 21,284.44 20,695.98 18,051.94 588.45 2,644.04 注：（1）2016 年期末按订单进度应收金额比实际已收金额多 588.45 万元，系因苏州晟 成与京仪塞拉弗河北新能源有限公司签订的 200MW 组件生产线订单于 2016 年 12 月开工，应 收订金 538.50 万元，实际于 2017 年 1 月收到订金 538.50 万元；（2）2016 年期末实际已收 金额比预收余额多 2,644.04 万元,系因苏州晟成部分客户有多个订单，同一客户根据不同订 单既有已交付结算订单形成的应收账款，也有未交付结算订单收取订金形成的预收账款，同 一客户不同订单形成的应收账款、预收账款合并重分类披露，用未交付订单的预收账款冲减 已交付但未到付款期的应收账款 2,644.04 万元。 独立财务顾问及会计师核查后认为：苏州晟成 2016 年预收账款较 2015 年 上升 113%，存货同比上升 110%，两者上升比例基本一致，且存货对应订单的 已收款项与常规结算模式基本一致，即苏州晟成 2016 年末预收账款与存货水平 相匹配。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财 务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”部分补充及更 新披露相关内容。 二、存货未计提跌价准备的原因及合理性 苏州晟成销售主要是直销模式，采用以销定采、以销定产的经营模式。苏州 晟成根据成本加成的方式，同时考虑市场相类似产品的定价及每单业务的竞争情 况等因素综合确定销售价格，售价与成本之间的差额作为盈利。 40 苏州晟成存货主要是原材料、单机、自动化生产线，期末均对存货进行减值 测试。苏州晟成原材料周转较快，无积压报废品。自动化生产线、单机按客户要 求订制生产，产品交付客户，客户验收前不确认收入，仍然作为存货管理，苏州 晟成已进行减值测试，未发生存货减值，主要原因为：（1）苏州晟成存货中在 产品、库存商品以及发出商品均存在对应订单，以销售价格计算不存在跌价； 2） 根据苏州晟成信用政策，大部分客户收货但未验收前已支付订单总额 60%的货款， 而苏州晟成自动化生产线平均毛利率 40%左右，即已覆盖产品成本；（3）自动 化生产线、单机按客户要求订制生产，生产前苏州晟成已充分调研试产，报告期 内无不合格品；（4）本次苏州晟成 100%股权资产基础法评估中，苏州晟成存货 评估增值 5,980.58 万元。 综上，经减值测试，苏州晟成存货不存在减值。 独立财务顾问及会计师核查后认为：苏州晟成存货中在产品、库存商品以 及发出商品均存在对应订单，历史回款情况良好，且报告期内不存在不合格品， 经测试，苏州晟成存货未发生减值，因此苏州晟成存货为未计提跌价准备具备 合理性。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财 务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”部分补充及更 新披露相关内容。 问题 15、报告书显示，报告期内苏州晟成主营业务收入中来自海外市场收 入分别占当期营业收入比例为 30.77%、43.23%。请你公司补充披露苏州晟成开 展海外业务的具体模式，是否存在海外生产或采购，海外相关行业政策及对销 售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况， 汇率变动对盈利能力的影响及风险管理措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 一、苏州晟成海外业务具体模式 41 报告期内，苏州晟成海外销售的模式主要可分为两种模式：（1）在 2015 年 5 月苏州晟成取得进出口资质之前，苏州晟成不具备直接对海外客户直接出口 的资质，因此通过向国内进出口贸易公司销售产品，由进出口贸易公司进行海关 报关向海外客户销售产品；（2）在苏州晟成取得进出口资质之后，直接由苏州 晟成进行海关报关向最终客户进行产品销售。 二、苏州晟成海外生产或采购情况说明 报告期内，苏州晟成不存在海外生产的情形。 报告期内，苏州晟成存在少量海外采购的情况，具体如下： 年度 产品名称 供应商名称 采购金额 17.38 POWER BASE Sangwoo FA Co （万美元） 2015年度 13.50 组件测试仪 MEYER BURGER GLOBAL AG （万瑞士法郎） 0.90 POWER BASE Sangwoo FA Co （万美元） 2016年度 10.70 组件测试仪 MEYER BURGER GLOBAL AG （万瑞士法郎） 三、海外相关行业政策对苏州晟成销售的影响 目前，海外针对光伏行业影响较大的行业政策主要是欧美光伏行业“双反” 政策。欧美光伏行业“双反”政策主要是针对中国生产并出口至欧美地区的太阳 能电池及组件征收高额反倾销税和反补贴税。 苏州晟成国内销售光伏组件自动化设备的客户主要为天合光能、阿特斯、晶 科等太阳能光伏企业的国内工厂，上述光伏企业在中国生产并出口至欧美地区的 太阳能电池及组件产品会受到欧美“双反”政策的影响，这种影响也会导致光伏 企业对苏州晟成光伏组件自动化生产设备的采购需求下降；但是，随着上述光伏 企业在东南亚等中国境外地区建设生产工厂“绕道”从事光伏组件产品业务，“双 反”政策对该等光伏企业的影响逐渐降低。 此外，苏州晟成海外客户中除上述国内企业“绕道”境外设厂的情况外，也 存在印度阿达尼、REC Solar 这两家国外企业。由于国外企业并不在欧美“双反” 的影响范围内，因此，苏州晟成海外业务受到欧美“双反”政策的影响较小。 四、海外销售客户的稳定性 42 苏州晟成海外销售客户主要分为两种：（1）国内企业为规避欧美“双反” 的不利影响，于海外投资建设工厂，该类客户的海外业务未来受到欧美等国家相 关政策变动的影响较大，但该类客户国内、海外合计业务总量受海外政策变动的 影响较小；（2）受东南亚、南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴 市场快速发展的有利影响，苏州晟成海外市场已取得一定突破，报告期内海外客 户数量及业务量均有所增长，未来苏州晟成将积极开拓海外市场，增加海外客户 数量，以降低单一客户业务波动的不利影响。 五、海外客户的结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对苏州晟成盈 利能力的影响及风险管理措施 报告期内，苏州晟成海外业务收入主要来自于阿特斯系、印度阿达尼等，其 中阿特斯系主要含阿特斯光伏（越南）有限公司、阿特斯阳光电力（泰国）有限 公司等。与相关客户的结算时点情况如下： （1）与阿特斯（越南）、阿特斯（泰国）的流水线设备合同约定按照合同 预付款 30%、发货后 30%、验收后 40%的进度付款； （2）与印度阿达尼的流水线设备合同约定按照预付款 10%、发货后 80%、 验收后 10%的进度付款； 苏州晟成与海外客户的结算货币主要是美元，报告期内人民币对美元汇率有 一定波动，2016 年、2015 年各期汇兑收益分别为 5,702,203.65 元、734,318.17 元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 8.91%、2.09%，对当期 损益影响较小。 结算方式主要采用信用证（L/C）、电汇方式进行。报告期内，苏州晟成分 别收到阿特斯光伏（越南）有限公司、阿特斯阳光电力（泰国）有限公司、印度 阿达尼货款 215.35 万美元、176.01 万美元、543.44 万美元，分别占合同金额的 100.00%、60.00%、90.00%。海外销售业务执行正常，回款良好。 在应对汇率变动风险方面，苏州晟成将采取如下风险管理措施： （1）在结算币种出现较强的走低趋势下，和当地客户协商进行合同结算币 种的更换或制定汇率保护条款，降低汇率对公司业绩的影响； 43 （2）在不影响正常交易的前提下及时结汇，控制汇兑风险； （3）合理配置人民币与美元的比例，购置合适的外汇理财产品； （4）公司销售部门承接国外订单时，确定销售价格时充分考虑汇率风险（主 要为人民币升值的风险），财务或业务员核算产品的美元价格时考虑到汇兑损益 对净利润的影响，并按最高价来报价； （5）销售部门对于采用外币结算的国外客户争取较短的账期。 总体而言，由于境外销售占比的提升，苏州晟成的海外销售可能面临进口国 家的汇兑限制风险、政治风险、海外行业政策风险以及市场竞争风险，且要承受 汇率波动风险。苏州晟成在面临以上风险时，除了保持与原有客户的长期合作外， 需要不断的开端新客户，减少因个别客户、个别国家风险因素对苏州晟成造成的 影响。 独立财务顾问核查后认为：报告期内，苏州晟成不存在海外生产情况，存 在少量海外采购情况。苏州晟成取得进出口资质之前，经由进出口贸易公司进 行海关报关向海外客户销售产品，取得进出口资质之后，苏州晟成直接进行海 关报关向最终客户进行产品销售。苏州晟成海外业务受海外行业政策的影响较 小，海外销售客户稳定。海外销售业务执行正常，回款良好。在应对汇率变动 风险方面，苏州晟成的风险管理措施切实可行。 公司已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发 展情况”之“（四）主要产品的销售情况”、“（五）主要产品原材料和能源 供应情况” 部分补充及更新披露相关内容。 问题 16、报告书显示，交易对方祖国良在无锡尚品太阳能电力科技有限公 司诉苏州亿晟新能源科技有限公司（以下简称“亿晟公司”）买卖合同纠纷一 案中被追加为被告，祖国良系亿晟公司股东。请你公司补充披露祖国良对亿晟 公司的持股比例、持股时间、所任职位，祖国良对亿晟公司是否形成控制或重 大影响，亿晟公司所从事的主营业务，是否与苏州晟成存在业务往来，如是， 请说明具体情况及定价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 44 回复： 一、祖国良对亿晟公司的持股比例、持股时间、所任职位 经查询亿晟公司工商资料，与祖国良有关的亿晟公司基本情况如下： 1、2010 年 1 月设立 亿晟公司成立于 2010 年 1 月，注册资本 1,000 万元，由祖国良、廖满元、 袁旎、陈延林出资设立，亿晟公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 祖国良 381.25 38.125% 2 廖满元 381.25 38.125% 3 袁旎 200.00 20.00% 4 陈延林 37.50 3.75% 合计 1,000.00 100.00% 根据苏州新纪元会计师事务所有限公司出具的苏新会验（2010）第 053 号《验 资报告》，“截至 2010 年 1 月 21 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币壹仟万元整，全部以货币资金出资。” 根据亿晟公司于 2010 年 1 月 19 日召开的第一次股东会决议及亿晟公司聘任 经理的决定，聘祖国良为执行董事兼经理，任期三年。 2、2010 年 7 月第一次股权转让 根据亿晟公司 2010 年 7 月 16 日召开的股东会决议，同意股东祖国良将其持 有的 13.125%公司股权以人民币 131.25 万元的价格转让给李海鹰；同意股东廖满 元将其持有的 13.125%公司股权以人民币 131.25 万元的价格转让给李海鹰；同意 股东袁旎将其持有的 15%公司股权以人民币 150 万元的价格转让给李海鹰；同意 股东袁旎将其持有的 5%公司股权以人民币 50 万元的价格转让给范海兵。上述股 权转让双方均于 2010 年 7 月 16 日签署《股权转让协议》，本次股权转让完成后， 亿晟公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 李海鹰 412.50 41.25% 2 祖国良 250.00 25.00% 45 2 廖满元 250.00 25.00% 3 范海兵 50.00 5.00% 4 陈延林 37.50 3.75% 合计 1,000.00 100.00% 根据 2010 年 7 月召开的董事会决议和股东会决议，选举及聘任李海鹰为董 事长、法定代表人及总经理，免去祖国良执行董事及法定代表人职务。 3、2011 年 1 月第二次股权转让 根据亿晟公司于 2011 年 1 月 6 日召开的股东会决议，同意股东祖国良将其 持有的 25%公司股权以人民币 250 万元的价格转让给李海鹰，同意股东陈延林将 其持有的 3.75%公司股权以人民币 37.5 万元的价格转让给李海鹰。上述股权转让 双方于 2011 年 1 月 6 日签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，亿晟 公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 李海鹰 700.00 70.00% 2 廖满元 250.00 25.00% 3 范海兵 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 二、祖国良对亿晟公司是否形成控制或重大影响 2010 年 1 月至 2010 年 7 月，祖国良与廖满元分别持股 38.125%，均可对亿 晟公司形成重大影响，并不能形成独立控制或独立决策。 2010 年 7 月至 2011 年 1 月，祖国良非亿晟公司控股股东，不能对亿晟公司 形成控制或重大影响。 2011 年 1 月至本回复出具日，祖国良非亿晟公司股东，也无其他股权纠纷 或股权代持安排。 三、亿晟公司所从事的主营业务，是否与苏州晟成存在业务往来 经查询企业公示系统，亿晟公司经营范围为：“许可经营范围:一般经营范 围:研发、销售：太阳能电池及其组件生产设备、相关检测仪器设备及组件生产 之耗材辅料、精密机械配件、五金机电、工具设备及相关材料；太阳能光伏建筑 46 一体化工程研发及系统应用；从事太阳能电池组件生产设备、检测设备及相关原 材料的进口和太阳能电池组件及相关材料的出口。” 经核查苏州晟成采购及销售合同、祖国良出具的承诺，亿晟公司与苏州晟成 不存在任何形式的项目合作及业务往来。 独立财务顾问核查后认为：根据祖国良对亿晟公司的持股比例、持股时间、 所任职位，截至本回复出具日，祖国良对亿晟公司不形成控制或重大影响，亿 晟公司与苏州晟成不存在业务往来。 公司已在重组报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说 明”之“（四）交易对方及其主要人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明 显无关除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况说明” 部分补充及更新披露相关内容。 问题 17、报告书显示，交易对方祖国良、祖兴男、苏州晟成高级管理人员 和核心技术人员就任职期限、竞业禁止等做出承诺，若违反承诺，将承担因此 而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。要求补充披露承诺主体承担损失 的具体方式、履约保障措施和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： 承诺主体承担损失的具体方式、履约保障措施和不能履约时的制约措施如下： 一、承诺主体承担损失的具体方式 1、交易对方祖国良、祖兴男 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方如违 反竞业禁止承诺且离职日期在自本次交易实施完成之日起满五年之内的，除相关 所得归苏州晟成所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金以现 金方式支付给上市公司。若交易对方违反竞业禁止承诺但离职日期在本次交易实 施完成之日起满五年之后的，除相关所得归苏州晟成所有外，应将其于本次交易 中所获对价的 5%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。同时涉及协议规定的 47 其他补偿的，交易对方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过交易对方在 本次交易中所获得的对价净额 2、苏州晟成高级管理人员、核心技术人员 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应促 使苏州晟成的核心管理团队及核心技术人员在苏州晟成持续任职不少于五年，并 承诺该等人员在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接拥有、 管理或控制与标的资产及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他 公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式 的顾问或为其提供服务，不得以上市公司、苏州晟成及其子公司以外的名义为苏 州晟成及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若苏州晟成未来存在 核心管理团队及核心技术人员违反本项承诺而对上市公司或苏州晟成造成损失 的，由交易对方以相互连带责任方式承担相应损失。 根据交易对方出具的承诺函，交易对方承担损失的具体方式为现金补偿。 二、履约保障措施及不能履约时的制约措施 根据中国人民银行征信中心出具的祖国良的个人信用报告，其个人信用良好， 未有大额逾期未清偿债务及大额负债；根据祖国良提供的资料及其书面说明，其 资信良好，具备以自身财产（包括不动产、其他对外投资等资产）履行前述承诺 的能力；同时，祖国良对其通过本次交易而获得的上市公司股份进行了锁定及减 持承诺，也可以为其履行前述承诺提供相应保障。 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，凡因协议引起 的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一 方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。该约定作为交易 对方不能履约时的制约措施，能够在交易对方履行相关约定及承诺时使得上市公 司通过诉讼追偿的方式来保障自身利益。 独立财务顾问核查后认为：涉及交易对方上述承诺的履约保障措施和不能 履约时的制约措施有效、可行，为其履行上述承诺提供了保障。 公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争 48 情况” 部分补充及更新披露相关内容。 问题 18、报告书显示，祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市 公司股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内、二年内、 三年内分别约定了最高减持比例。请你公司补充披露祖国良本次重组取得上市 公司股份后的具体解限安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 祖国良为明确其基于本次重组取得上市公司股份后的具体解限安排，特说明 并出具承诺如下： “对于祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份 上市之日起 12 个月内不解禁；自股份上市之日起 12 个月后，可解禁其基于本次 交易所获得的上市公司股份总数的 20.00%；自股份上市之日起 24 个月后可累计 解禁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 30.00%；自股份上市之日起 36 个月后可累计解禁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 65.00%，自 股份自股份上市之日起 48 个月后可累计解禁其基于本次交易所获得的上市公司 股份总数的 100%。” 独立财务顾问核查后认为：祖国良本次重组取得上市公司股份后的解限安 排如上所述，明确具体。 公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现 金购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期” 部分补充及更新披露相关内容。 问题 19、请你公司结合祖国良股份锁定安排说明业绩承诺期间祖国良未减 持股份的补偿覆盖率，是否足以覆盖可能产生的股份补偿义务。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的祖国良股份锁定安排，在 49 假设各期业绩完成情况下，祖国良各期末股份解锁及对后续业绩的覆盖情况如下： 对应年度解锁股 未解锁股 未解锁股份对应的交 后续年度业绩占累计 假设条件 份占比 份占比 易对价占总价比例 承诺业绩比例 2017 年完成业绩 20% 80% 71.28% 69.52% 2017-2018 年完成业绩 30% 70% 62.37% 36.29% 2017-2019 年完成业绩 65% 35% 31.19% 0 注：上表未将祖兴男以其持有苏州晟成 1%股权所换取的上市公司股份纳入股份补偿范 围内。 根据上表，业绩承诺期间祖国良未减持股份足以覆盖可能产生的股份补偿义 务。 独立财务顾问核查后认为：业绩承诺期间祖国良未减持股份足以覆盖可能 产生的股份补偿义务。 问题 20、请你公司按照 26 号准则第十一条第九款的规定，补充披露上市公 司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及减持计划 截至本回复出具之日，京源科技已经出具承诺：“本公司及本公司的一致行 动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持 京山轻机股份的计划。本次交易中，自京山轻机复牌之日起至实施完毕期间，如 本公司及本公司的一致行动人拟减持京山轻机股份的，本公司及本公司的一致行 动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函 自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给京山轻机 造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 二、董事、监事、高级管理人员减持股份计划 截至本回复出具之日，京山轻机董事、监事及高级管理人员均已出具承诺： “截至本承诺函签署之日，本人无任何减持京山轻机股份的计划。本次交易中， 50 自京山轻机复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持京山轻机股份的，本人届 时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日 起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给京山轻机造成的一切经济 损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 独立财务顾问核查后认为：公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员已出具了对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持承诺，各方意思表述明确。 公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的 重要承诺”部分补充及更新披露相关内容。 问题 21、请你公司按照 26 号准则第五十九条第五款的规定，补充披露募集 资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州晟成 100.00%股权，交易对价约为 80,800.00 万元，其中现金对价 8,080.00 万元。本次 非公开发行募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费 （包含中介机构相关费用）等。若本次配套资金募集失败，上市公司可择机选择 以下解决方式： 一、利用银行借款 公司财务状况良好，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系， 可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，苏州晟成将成为公司全资子公司， 可使公司在盈利能力和财务状况、可抵押物规模和质量等方面得到提升，有助于 公司进一步获取银行贷款的能力。 二、通过内部积累，利用自有资金 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审 计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 5.17 亿元；上 市公司 2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 0.85 亿元，根据中勤万信 51 会计师出具的备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净 利润由 0.85 亿元增加至 1.50 亿元，本次交易可以明显提升上市公司净利润水平， 上市公司可通过生产经营积累的自有资金来满足部分资金需求。 综上而言，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资将 提高公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，通过公司现有自 有资金影响公司日常经营、加大资金周转压力，而通过内部积累又需要一定时间。 因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资金更有利 于上市公司长远发展。 独立财务顾问核查后认为：若本次配套资金募集失败，上市公司财务状况 良好，能够利用银行贷款筹集资金；同时，上市公司具备通过生产经营积累的 自有资金来满足部分资金需求的能力，上述补救措施具备可行性。 公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”部 分补充及更新披露相关内容。 问题 22、请你公司补充披露当出现应进行股份补偿情形时，如股东大会未 审议通过股份回购及注销事宜时的处理方式。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定：若上市公司因交易对方应 补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认 可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等 股份按照当次审议补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东（除补偿 人外的所有其他股东）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市 公司股份的比例赠送给上市公司其他股东，上市公司其他股东按照其持有的上市 公司股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的上市公司股份数后 总股本的比例获赠股份。在此情形下，如交易对方所持的上市公司股份因处于限 售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立 即执行其在本条项下的股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权 52 且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。 独立财务顾问核查后认为：交易各方签署的《盈利预测补偿协议》已就出 现应进行股份补偿情形时，如股东大会未审议通过股份回购及注销事宜时的处 理方式进行了详细的说明，处理方式合理。 公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补 偿协议》”之“（二）合同主要内容”部分补充及更新披露相关内容。 53 （本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司关于深圳证券交易所 关于对湖北京山轻工机械股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函[2017] 第 13 号）之反馈意见答复》之盖章页） 湖北京山轻工机械股份有限公司 2017 年 6 月 19 日 54