山东市中城建发展2023年债权项目(山东中城投)

无锡航亚科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益山东市中城建发展2023年债权项目，确保无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率山东市中城建发展2023年债权项目，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利山东市中城建发展2023年债权项目，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定山东市中城建发展2023年债权项目，特制定2023年第一次临时股东大会如下须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

出席会议的股东须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东大会的正常秩序。

四、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言山东市中城建发展2023年债权项目；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

无锡航亚科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年8月23日14:00

（二）现场会议地点：无锡市新东安路35号董事会办公室会议室

（三）会议召集人：无锡航亚科技股份有限公司董事会

（四）股权登记日：2023年8月16日

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月23日至2023年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年8月23日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人、监票人

（五）宣读议案

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（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）计票人、监票人统计现场表决结果

（九）主持人宣布现场表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读见证法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

无锡航亚科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议案

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

为促进公司的持续稳定发展，保障公司项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟申请在中国境内向不特定对象发行可转换公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二） 发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过5,000,000张（含本数）。

（三） 发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

（四） 票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五） 债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

（六） 债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七） 还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八） 转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一） 转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

（十二） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三） 回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四） 转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五） 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六） 向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

（十七） 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请 或者依法进入 程序；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八） 本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九） 评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十） 担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十一） 募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十二） 本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会2023年8月23日

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本报告已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

本报告已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2023年6月30日的《无锡航亚科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）及《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-032）已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案八：关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2022〕3号）及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《无锡航亚科技股份有限公司关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2023-030）已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案九：关于制定《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，制定了《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案十：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《无锡航亚科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》已于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1. 授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，修订、调整和补充本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，制定和实施最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及发行对象、向现有股东优先配售的比例、债券利率、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2. 授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

3. 授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议、合同、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4. 授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请保荐机构（主办券商）、会计师事务所及律师事务所等相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见，以及决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5. 授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

6. 授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7. 授权公司董事会在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

8. 授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后设立募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

9. 如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

10. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案 或终止实施；

为把握市场时机，简化内部审批程序、提高决策效率，在公司股东大会批准上述授权后，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。

上述第 5、6、7、8、9 项授权自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2023年8月23日