央企信托-91号江苏泰州市级政信(央企信托公司哪家最可靠)

　　北京市中伦律师事务所 关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市央企信托-91号江苏泰州市级政信的 补充法律意见书（四） 2016 年 12 月 中伦律师事务所 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市央企信托-91号江苏泰州市级政信的 补充法律意见书（四） 致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定央企信托-91号江苏泰州市级政信，北京市中伦律 师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问央企信托-91号江苏泰州市级政信，现就公司申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）事宜出具补充法律意见书。 本所已就公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智 能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输 电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏 安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于江 苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 3-3-5-1 中伦律师事务所 法律意见书 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师 事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书》、《补充法律意见书 （二）》以及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。 由于收入确认政策进行了调整，公司财务人员重新编制了公司的财务报表； 2016 年 11 月 30 日，天衡会计师就上述重新编制的财务报表向公司出具了的天 衡审字（2016）01959 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），为此，本所 就公司在上述调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律 意见；同时，本法律意见书亦就《补充法律意见书（三）》出具以来公司涉及的 有关重大事项及中国证监会反馈意见的相关问题作出补充。 本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需 的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向 本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签 名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进 行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对《反馈意见》的回复 一、请发行人说明 2011 年 7 月整体变更为股份公司时，相关股东个人所得 税是否己足额缴纳；2011 年 9 月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据，其 入股资金的来源及合法性，请说明建创能鑫的实际控制人情况；2012 年 8 月陈 3-3-5-2 中伦律师事务所 法律意见书 晓凌向周敏转让股权的原因，定价依据，周敏受让股权资金的来源及合法性，周 敏的个人简历，陈晓凌本次股权转让的相关个人所得税是否己足额缴纳；2014 年 5 月望桥达瑞向卓辉增益转让股权的原因，定价依据及其合理性，卓辉增益受 让股权资金的来源及合法性，相关股权是否存在纠纷；请说明望桥达瑞投资者调 整的具体情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见, 详细说明核查周敏受让股权资金来源及合法性的过程并提供依据。 （一）发行人整体变更为股份公司时涉及的个人所得税缴纳情况 发行人系由安靠有限整体变更设立的股份有限公司。2011 年 7 月，各发起 人以安靠有限截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产值人民币 55,201,433.61 元 （其中实收资 34,500,000 元、资本公积 7,377,978.09 元、盈余公积 2,173,795.78 元、未分配利润 11,149,659.74 元）折合实收资本 34,500,000 元，剩余 20,701,433.61 元计入资本公积。就上述盈余公积和未分配利润计入资本公积事项，发行人应代 扣代缴个人所得税合计 266.47 万元，具体如下： 单位：万元 序号 股东姓名 未分配利润转增 盈余公积转增 缴纳个税基数 应纳税金额 1 陈晓晖 523.55 102.07 625.62 125.12 2 陈晓凌 349.03 68.05 417.08 83.42 3 陈晓鸣 96.95 18.90 115.86 23.17 4 唐虎林 64.64 12.60 77.24 15.45 5 姜仁旭 64.64 12.60 77.24 15.45 6 张伟 16.16 3.15 19.31 3.86 合计 1,114.97 217.38 1,332.35 266.47 因盈余公积和未分配利润计入资本公积金环节的个人所得未以现金形式支 付，依法履行个人所得税代扣代缴义务存在实际困难，发行人于 2013 年 4 月向 常州市溧阳地方税务局第三税务分局、常州市溧阳地方税务局请求将征税时点延 缓至企业上市之后，并取得了上述税务机关的批准。 3-3-5-3 中伦律师事务所 法律意见书 根据上述自然股东于 2016 年 9 月 30 日出具的《关于缴纳江苏安靠改制时个 人所得税的承诺函》：“如果未来税务机关追缴上述个人所得税，本人应当及时 足额地缴纳税金、滞纳金、罚款等；若江苏安靠因上述事项被追缴上述税款、被 税收机关进行处罚等发生任何支出、费用或损失，本人同意全额向江苏安靠进行 补偿，保证江苏安靠不因此遭受任何经济损失”。 就上述事项，本所律师取得并核查了发行人关于暂缓缴纳改制时个人所得税 的申请及常州市溧阳地方税务局的批复以及上述自然人股东的书面承诺。 本所认为，2011 年 7 月发行人整体变更为股份公司时，相关股东暂未缴纳 个人所得税，但已获得主管税务部门的同意，不属于重大违规行为，对发行 人上市不构成实质性障碍；同时，相关自然人股东已经出具承诺，如果未来税务 机关追缴上述个人所得税，相关自然人股东应当及时足额地缴纳税金、滞纳金、 罚款等；如江苏安靠因上述事项被追缴上述税款或被税收机关进行处罚等发生任 何支出、费用或损失，相关自然人股东同意全额向江苏安靠进行补偿，保证江苏 安靠不因此遭受任何经济损失。 （二）2011 年 9 月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据，其入股资金 的来源及合法性，请说明建创能鑫的实际控制人 1. 增资入股定价依据及资金来源 根据建创能鑫、望桥达瑞分别出具的说明，其 2011 年 9 月增资入股发行人 的定价依据是：预计发行人 2011 年净利润不低于 5,000 万元，经与发行人及其 原股东友好协商，确定按 16 倍市盈率对发行人整体估值 8 亿元增资入股，入股 资金来源于自有资金，来源合法。 根据建创能鑫各股东提供的出资凭证及天津正则有限责任会计师事务所出 具的“津正则内验字（2011）第 802 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 13 日， 建创能鑫已收到全体股东缴纳的注册资本 5,960 万元，具备向发行人支付增资款 的能力。 望桥达瑞为合伙企业，对其出资并无强制性规定要求验资。根据望桥达瑞各 3-3-5-4 中伦律师事务所 法律意见书 合伙人提供的出资凭证，截至 2011 年 6 月，望桥达瑞各合伙人已实缴出资 7,217.99 万元，其中冯凌等 8 人出资 1,600 万元用于投资江苏安靠，望桥达瑞具备向发行 人支付增资款的能力。 就上述事项，本所律师取得并核查了建创能鑫和望桥达瑞关于 2011 年 9 月 增资入股定价依据和资金来源的说明，取得并核查建创能鑫的验资报告及望桥达 瑞的出资凭证核查其资金来源。 本所认为，2011 年 9 月建创能鑫和望桥达瑞增资入股是在对公司估值 8 亿 （预估净利润 5,000 万元，16 倍市盈率）的基础上确定增资价格，定价依据合理， 相关股东入股资金为自有资金，来源合法。 2. 建创能鑫的实际控制人 经查询全国企业信用信息公示系统并经建创能鑫确认，建创能鑫目前的股权 结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 融旺（福建）融资担保有限公司 1,000.00 16.78% 2 林宏伟 1,000.00 16.78% 3 金卫国 700.00 11.74% 4 张小吾 500.00 8.39% 5 沈海芳 400.00 6.71% 6 陈威 400.00 6.71% 7 王巍 300.00 5.03% 8 顾雯 300.00 5.03% 9 胡耀尹 200.00 3.36% 10 钟铠臣 200.00 3.36% 11 中财德润投资控股有限公司 200.00 3.36% 3-3-5-5 中伦律师事务所 法律意见书 12 肖卫 160.00 2.68% 13 赛英 100.00 1.68% 14 张瑾 100.00 1.68% 15 卫晓南 100.00 1.68% 16 李玉蓉 100.00 1.68% 17 李旭多 100.00 1.68% 18 陈慰 100.00 1.68% 合计 5,960.00 100.00% 根据建创能鑫公司章程及其出具的说明以及该基金管理人建银创信投资基 金管理（北京）有限公司的确认，建创能鑫的重大事项决策须通过股东会审议； 建创能鑫股权结构分散，股东之间均不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或 其他的协议安排。因此，建创能鑫不存在被控股股东控制或被多个股东共同控制 的情形，亦不存在实际控制人。 综上，本所认为，建创能鑫股权较为分散，不存在实际控制人。 （三）2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让股权的原因，定价依据，周敏受让股 权资金的来源及合法性，周敏的个人简历，陈晓凌本次股权转让的相关个人所得 税是否己足额缴纳 1. 2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让股权的原因，定价依据，陈晓凌本次股权 转让的相关个人所得税是否己足额缴纳 根据陈晓凌和周敏分别出具的说明，2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让 30 万股 发行人股份的原因主要是个人资金需求，转让价格为 17 元/股，该价格系参照建 创能鑫和望桥达瑞 2011 年 9 月投资发行人的价格（16 元/股）及发行人 2011 年 和 2012 年的盈利情况确定。 2011 年 8 月 7 日，江苏安靠召开股东大会，决议通过增发普通股 1,100 万股， 其中，陈晓凌以货币 1,540 万元认购 770 万股，增资价格为 2 元/股；此前，陈晓 3-3-5-6 中伦律师事务所 法律意见书 凌持有公司 1,080 万股，持股成本为 1 元/股。因此，本次转让前，陈晓凌平均持 股成本为 1.42 元/股。 2012 年 8 月，陈晓凌向周敏转让其持有 30 万股发行人股份，陈晓凌该等股 份的成本为 42.49 万元，转让价格为 510 万元，应纳税所得额为 467.51 万元，应 纳税额为 93.50 万元。根据陈晓凌提供的纳税凭证，本次股份转让涉及的个人所 得税 93.50 万元已全部缴清。 本所认为，2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让其持有的 30 万股发行人股份涉及 的相关个人所得税已足额缴纳。 2. 周敏的个人简历及周敏受让股权资金的来源及合法性 周敏个人简历如下：周敏，女，中国国籍，1964 年出生，中国语言文学专 业，大专学历。1986 年至 1987 年任无锡市委宣传部科员，1988 年至 1992 年任 华东信息报记者，1993 年至 2005 年在捷克共和国经商，2003 年参与创立无锡苏 捷进出口贸易有限公司。现任无锡苏捷进出口贸易有限公司执行董事兼总经理。 根据周敏提供的简历及全国企业信用信息公示系统等公开资料，2003 年至 今，其持有无锡苏捷进出口贸易有限公司 95%股权并担任该公司执行董事兼总经 理；根据周敏提供的银行账户交易记录及出具的说明，周敏受让上述股份的资金 来源为个人积蓄，来源合法。 本所认为，周敏受让股权的资金为其个人积蓄，来源合法。 （四）2014 年 5 月望桥达瑞向卓辉增益转让股权的原因，定价依据及其合 理性，卓辉增益受让股权资金的来源及合法性，相关股权是否存在纠纷，请说明 望桥达瑞投资者调整的具体情况 根据望桥达瑞出具的说明，望桥达瑞向卓辉增益转让江苏安靠的股份主要出 于内部管理需要，进一步明确投资项目与最终权益人之间的对应关系，卓辉增益 投资人为望桥达瑞实际出资投资江苏安靠的最终权益人，转让前后最终权益人未 发生变化，上述转让价格合理。 3-3-5-7 中伦律师事务所 法律意见书 1. 望桥达瑞投资者调整的具体情况 根据望桥达瑞提供的资料，其合伙份额变动情况如下： （1）设立及投资博浩生物 望桥达瑞成立于 2011 年 4 月 26 日，成立时的合伙人出资情况如下： 单位：万元 序 合伙人名称/姓名 认缴出资额 首期出资额 认缴出资比例 号 1 张人予 1,584.00 792.99 15.84% 2 郭瑞 1,545.60 772.80 15.46% 3 冯凌 1,497.60 748.80 14.98% 4 陈佳涛 1,183.20 591.60 11.83% 5 施贲宁 1,030.40 515.20 10.30% 北京望桥投资管理中心 6 896.00 448.00 8.96% （有限合伙） 7 杨旭元 800.00 400.50 8.00% 8 肖安敏 663.20 331.60 6.63% 9 黄文 400.00 200.25 4.00% 10 王云杰 400.00 200.25 4.00% 合计 10,000.00 5,001.99 100.00% 2011 年 5 月 6 日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李婧菁 作为有限合伙人入伙望桥达瑞；同意张人予将其持有望桥达瑞的 104.00 万元、 34.81 万元及 44.20 万元出资额分别转让给北京望桥投资管理中心（有限合伙）、 肖安及郭瑞；同意杨旭元将其持有的望桥达瑞 10.20 万元、2.40 万元、316.80 万 元及 70.10 万元出资额分别转让给郭瑞、冯凌、陈佳涛及李婧菁；同意施贲宁将 其持有的望桥达瑞 30.40 万元出资额转让给李婧菁；同意黄文将其持有的望桥达 瑞 99.75 万元出资额转让给李婧菁；同意王云杰将其持有的望桥达瑞 199.75 万元 3-3-5-8 中伦律师事务所 法律意见书 出资额转让给李婧菁。 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 1 郭瑞 1,600.00 761.76 16.00% 2 冯凌 1,500.00 750.00 15.00% 3 陈佳涛 1,500.00 750.00 15.00% 4 张人予 1,400.99 792.99 14.01% 5 施贲宁 1,000.00 507.84 10.00% 北京望桥投资管理中心 6 1,000.00 441.60 10.00% （有限合伙） 7 肖安敏 698.01 312.80 6.98% 8 杨旭元 400.50 400.50 4.01% 9 李婧菁 400.00 400.00 4.00% 10 黄文 300.25 300.25 3.00% 11 王云杰 200.25 200.25 2.00% 合计 10,000.00 5,617.99 100.00% 2011 年 5 月 10 日，上述合伙人共同在《全体合伙人关于曲靖博浩生物科技 股份有限公司投资项目的确认》中签章确认将上述实缴出资 5,617.99 万元投资曲 靖博浩生物科技股份有限公司（以下简称“博浩生物”）项目，并约定“除非合 伙人对望桥达瑞另有针对其他投资项目的新增投资，全体合伙人对望桥达瑞的其 他投资项目不享有收益分配权，亦不承担其他投资项目之亏损和责任”。 （2）份额调整及投资江苏安靠 2011 年 6 月 11 日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意曾辉、 陈曦作为有限合伙人入伙望桥达瑞；同意肖安敏将其持有望桥达瑞的 200.00 万 元、185.21 万元出资额分别转让给黄文、王云杰；同意陈佳涛将其持有的望桥达 3-3-5-9 中伦律师事务所 法律意见书 瑞 14.79 万元、50.00 万元及 50.00 万元出资额分别转让给王云杰、曾辉及陈曦。 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序 新增实缴 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 出资额 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 冯凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 张人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陈佳涛 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施贲宁 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 北京望桥投资管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 黄文 500.25 500.25 200.00 5.00% 8 杨旭元 400.50 400.50 - 4.01% 9 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 10 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 11 肖安敏 312.80 312.80 - 3.13% 12 曾辉 50.00 50.00 50.00 0.50% 13 陈曦 50.00 50.00 50.00 0.50% 合计 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 望桥达瑞本次份额调整及实缴资金到位后，上述新增 1,600 万元实缴出资额 用于投资江苏安靠。2011 年 10 月，郭瑞、冯凌、陈佳涛、施贲宁、黄文、王云 杰、曾辉、陈曦等 8 人签订《合伙人关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公 司投资项目的确认》对各自出资额进行确认，约定“合伙人仅在通过望桥达瑞对 望桥达瑞投资的项目作出实际出资的情况下方能享有所投资项目的收益分配权， 亦承担所投资项目亏损和责任。” （3）投资江苏安靠后合伙人变更 3-3-5-10 中伦律师事务所 法律意见书 ①2011 年 12 月，黄文将其 200.00 万元出资额转让给陈曦 2011 年 12 月 16 日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意黄文 将其持有望桥达瑞的 200.00 万元出资额以 240.00 万元的价格转让给陈曦。本次 转让的原因是由于黄文个人的资金需求，根据受让方陈曦出具的书面确认，本次 转让不存在纠纷及潜在纠纷。 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 冯凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 张人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陈佳涛 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施贲宁 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重庆顶峰投资管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 杨旭元 400.50 400.50 - 4.01% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 肖安敏 312.80 312.80 - 3.13% 11 黄文 300.25 300.25 - 3.00% 12 陈曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 13 曾辉 50.00 50.00 50.00 0.50% 合计 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 注：执行事务合伙人北京望桥投资管理中心（有限合伙）已更名为重庆顶峰投资管理中心（有 限合伙）。 ②2013 年 4 月，肖安敏退伙并将 312.80 万元出资额转让给杨旭元 3-3-5-11 中伦律师事务所 法律意见书 2013 年 4 月 27 日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意肖安敏 退伙，并将其持有望桥达瑞的 312.80 万元出资额转让给杨旭元。肖安敏退伙未 导致江苏安靠项目最终权益人发生变动。 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 冯凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 张人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陈佳涛 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施贲宁 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重庆顶峰投资管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 杨旭元 713.30 713.30 - 7.13% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黄文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陈曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 12 曾辉 50.00 50.00 50.00 0.50% 合计 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% ③2014 年 1 月，冯凌退伙并将其 1,500.00 万元出资额转让给陈佳涛 2014 年 1 月 4 日，望桥达瑞全体合伙人一致同意冯凌退伙，并将其持有望 桥达瑞的 1,500.00 万元出资额转让给陈佳涛。 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 3-3-5-12 中伦律师事务所 法律意见书 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 3 张人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陈佳涛 2,885.21 2,300.00 800.00 28.85% 5 施贲宁 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 芜湖顶峰投资管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 杨旭元 713.30 713.30 - 7.13% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黄文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陈曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 12 曾辉 50.00 50.00 50.00 0.50% 合计 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% ④2014 年 5 月，曾辉退伙并将其 50.00 万元出资额转让给杨旭元 2014 年 5 月，曾辉将其持有的望桥达瑞 50.00 万元出资额以投资成本 50.00 万元的价格转让给了杨旭元。根据受让方杨旭元出具的书面确认，本次转让不存 在纠纷及潜在纠纷。 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 3 张人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陈佳涛 2,885.21 2,300.00 800.00 28.85% 3-3-5-13 中伦律师事务所 法律意见书 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 5 施贲宁 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重庆顶峰投资管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 杨旭元 763.30 763.30 50.00 7.63% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黄文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陈曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 合计 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况未再发生变化。 2. 关于望桥达瑞转让发行人股份相关事项 2014 年 5 月，望桥达瑞与卓辉增益签订股权转让协议，望桥达瑞将其持有 的 100 万股江苏安靠股份转让给卓辉增益，转让价格为 16 元/股，共计 1,600 万 元。 （1）实际持有发行人股份的最终权益人情况 根据望桥达瑞出具的说明及望桥达瑞原合伙人签署的确认书，望桥达瑞合伙 人仅就其通过望桥达瑞实际出资的项目享有收益分配权，对望桥达瑞投资的其他 项目不享有收益分配权。望桥达瑞共投资过两家公司，其一为曲靖博浩生物科技 股份有限公司（以下简称“博浩科技”），其二为发行人。在望桥达瑞将其持有的 发行人股份转让给卓辉增益前，各合伙人通过望桥达瑞实际出资的情况具体如 下： 单位：万元 3-3-5-14 中伦律师事务所 法律意见书 序 合伙人名称/姓 认缴出资 实缴出资 认缴出资 对博浩科技 对江苏安靠 号 名 额 额 比例 的投资金额 的投资金额 1 陈佳涛 2,885.21 2300.00 28.85% 1,500.00 800.00 2 郭瑞 1,600.00 961.76 16.00% 761.76 200.00 3 张人予 1400.99 792.99 14.01% 792.99 - 4 施贲宁 1,000.00 607.84 10.00% 507.84 100.00 芜湖顶峰投资管 5 理中心（有限合 1,000.00 441.60 10.00% 441.60 - 伙） 6 杨旭元 763.30 763.30 7.63% 713.30 50.00 7 王云杰 400.25 400.25 4.00% 200.25 200.00 8 李婧菁 400.00 400.00 4.00% 400.00 - 9 黄文 300.25 300.25 3.00% 300.25 - 10 陈曦 250.00 250.00 2.50% - 250.00 合计 10,000.00 7,217.99 100.00% 5,617.99 1,600.00 根据卓辉增益的合伙协议并经其确认，卓辉增益的出资结构如下： 单位：万元 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 1 陈佳涛 800.00 800.00 800.00 49.69% 2 陈曦 250.00 250.00 250.00 15.53% 3 郭瑞 200.00 200.00 200.00 12.42% 4 王云杰 200.00 200.00 200.00 12.42% 5 施贲宁 100.00 100.00 100.00 6.21% 6 杨旭元 50.00 50.00 50.00 3.11% 芜湖顶峰投资管理 7 10.00 10.00 - 0.62% 中心（有限合伙） 3-3-5-15 中伦律师事务所 法律意见书 对江苏安 序 认缴出资比 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 靠的投资 号 例 金额 合计 1,610.00 1,610.00 1,600.00 100.00% 对比望桥达瑞和卓辉增益的出资结构，在望桥达瑞将其持有的发行人股份转 让给卓辉增益时，望桥达瑞的合伙人中对发行人实际出资的合伙人与卓辉增益的 合伙人重叠，且对应投资份额一致。望桥达瑞将其持有发行人股份转让给卓辉增 益的行为并未导致该部分股份的最终权益人发生变化。 （2）本次转让发行人股份的原因及合规性 根据望桥达瑞出具的说明，本次股权转让的目的主要是出于内部管理需要， 进一步明确投资项目与最终权益人之间的对应关系，卓辉增益投资人为望桥达瑞 实际出资投资江苏安靠的最终权益人，转让前后最终权益人未发生变化。 依据郭瑞、冯凌、陈佳涛、施贲宁、黄文、王云杰、曾辉、陈曦等 8 名最终 权益人于 2011 年 10 月签订的《合伙人关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限 公司投资项目的确认》的约定，“参与江苏安靠投资的合伙人同意由望桥达瑞管 理团队根据市场实际情况统一决定上述投资整体及部分退出的时机、价格、策略 和步骤等事项”。 同时，2016 年 9 月，望桥达瑞的合伙人陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施 贲宁、杨旭元（转让时江苏安靠股份的最终权益人）均对本次股份转让事宜予以 追认。 综上，本所认为，望桥达瑞将其持有的 100 万股发行人股份转让给卓辉增益 的原因系为了进一步明确投资项目与最终权益权益人之间的对应关系，本次转让 具备合理性，该部分股份不存在纠纷及潜在纠纷，对本次发行不构成实质性障碍。 （3）卓辉增益受让股权的资金来源 3-3-5-16 中伦律师事务所 法律意见书 2014 年 5 月，望桥达瑞将其持有的 100 万股发行人股份转让给卓辉增益， 转让价格为 1,600 万元。最终形成陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭 元等 6 名最终权益人对望桥达瑞的欠款，具体如下： 卓辉增益设立时，陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等 6 名合 伙人与芜湖卓辉创世投资管理有限公司（以下简称“卓辉创世”）签订《代出资 协议》，芜湖卓辉创世投资管理有限公司同意代上述 6 人出资 1,600 万元作为上 述 6 人对卓辉增益的出资。2014 年 5 月 5 日，芜湖卓辉创世投资管理有限公司 将 1,600 万元的代出资款缴付至卓辉增益。 2014 年 5 月，望桥达瑞出具《付款通知》，通知卓辉增益将应付给望桥达瑞 的上述股权转让款 1,600 万元支付给卓辉创世。至此，股权转让对价完成支付。 2014 年 5 月，陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等 6 名合伙 人、望桥达瑞、卓辉创世签订《债权债务转移承担协议》，鉴于卓辉创世享有对 陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等 6 名合伙人 1,600 万元债权， 对望桥达瑞负有 1,600 万元债务，经三方同意进行债权债务转移，最终形成陈佳 涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等 6 名合伙人对望桥达瑞 1,600 万元 债务。 就上述事项，本所律师取得并核查了望桥达瑞和卓辉增益关于 2014 年 5 月 股权转让的说明并通过查询全国企业信用信息公示系统等方式核对其投资人之 间的关系；取得并核查望桥达瑞历次份额转让、项目投资相关资料及其出具的确 认函；取得并核查望桥达瑞历次出资凭证及权益人相关资料；取得并核查陈佳涛、 陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等江苏安靠项目的最终权益人对于股权转 让事项的追认文件；取得并核查卓辉增益合伙人认缴出资的资金来源及对价支付 相关资料。 本所认为，发行人已充分说明望桥达瑞投资者调整的具体情况；2014 年 5 月望桥达瑞向卓辉增益转让股权主要出于内部管理需要，进一步明确投资项目与 最终权益人之间的对应关系，卓辉增益投资人为望桥达瑞实际出资投资江苏安靠 的最终权益人，转让前后最终权益人未发生变化，其定价依据为望桥达瑞 2011 年的投资成本 1,600 万元，定价合理；卓辉增益受让股权资金来源为自有资金， 3-3-5-17 中伦律师事务所 法律意见书 来源合法；望桥达瑞和卓辉增益已分别出具书面说明，双方关于此次发行人股份 转让事宜不存在纠纷。 二、根据招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为陈晓晖、陈晓凌和 陈晓鸣三兄弟。请发行人说明上述股东之间是否存在一致行动协议，认定为控股 股东、实际控制人是否适当。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并出具明确 意见。 2016 年 9 月 30 日，陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣三人签署了《一致行动协议》； 同日，陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣三人还签署了《关于一致行动的确认函》，对报 告期内共同控制江苏安靠的事宜进行如下确认： “1、2009 年 7 月 30 日以来，我们三人一直实际持有公司 80%以上的股份， 能够对江苏安靠形成控制。 2、江苏安靠主要由我们三人共同负责经营管理：自公司设立以来，我们一 直担任公司董事/总经理/副总经理的职务，构成了公司的核心管理层，对公司的 业务发展、经营规划具有决定性的影响。 3、基于血缘关系以及在经营理念和管理思路上相互认可，我们三人具有共 同的利益基础。 4、自江苏安靠设立以来，在公司历次股东（大）会、董事会相关决议中均 表达了一致意见，已实际形成了对公司的共同控制关系。 5、为了进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的一致行动关系，我 们于 2016 年 9 月 30 日签署了《一致行动协议》。” 就上述事项，本所律师律师查阅了《关于印发《〈首次公开发行股票并上市 管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法 律适用意见第 1 号》的通知》（证监法律字[2007]15 号）等相关规定，核查了陈 氏兄弟所签署的《一致行动协议》、《关于一致行动的确认函》，以及报告期内陈 氏兄弟在历次董事会会议和股东大会的表决情况等。 3-3-5-18 中伦律师事务所 法律意见书 本所认为，发行人认定陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣为发行人控股股东、实际控 制人合理，符合相关法律法规和中国证监会《关于印发《〈首次公开发行股票并 上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期 货法律适用意见第 1 号》的通知》（证监法律字[2007]15 号）的相关规定。 第二部分 对《补充法律意见书（三）》出具以来发行人涉及有关重大事项的更新 一、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》 等法律、法规、规范性文件以及《创业板上市规则》，本所认为，发行人本次发 行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件： （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股 的下列条件： （1）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天衡 2016 年 11 月 30 日出具的天衡审字（2016）01959 号《江苏 安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报 告》”），发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 3,532.88 万元、4,965.47 万元及 6,169.23 万元，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 （3）经审阅《审计报告》，根据江苏省溧阳市国家税务局、常州市溧阳地方 税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大行为，符合《证券法》 3-3-5-19 中伦律师事务所 法律意见书 第十三条第一款第（三）项的规定。 2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下 列条件： （1）发行人本次发行前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额 将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 1,667 万股，公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件： 1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开 发行股票的条件： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，自其 2011 年 7 月 20 日由安靠有 限整体变更成立至今已持续经营三年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第 （一）项的规定。 （2）根据《审计报告》，公司 2014 年度、2015 年度归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,965.47 万元和 6,169.23 万元，最近两年净利润累计为 11,134.70 万元，不少于一千万元，符合 《创业板首发办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 35,939.91 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十 一条第（三）项的规定。 （4）发行人目前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额将不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的规定。 3-3-5-20 中伦律师事务所 法律意见书 2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定： （1）根据天衡出具的天衡验字（2011）084 号《验资报告》，发行人的注册 资本已足额缴纳； （2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定： （1）发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接件的国产化研发和生产， 并以电缆连接件为基础，为客户提供地下智能输电系统整体解决方案和电力工程 勘察设计及施工，根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.56%、99.67%及 99.69%。据此，发行 人主要经营一种业务； （2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。 4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定： （1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化； （2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化； （3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定： 发行人目前的股东为陈晓晖等 7 名自然人及建创能鑫、卓辉增益 2 家企业， 陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣合计持有发行人 81.4%股份，是发行人的实际控制人。 发行人的股权清晰，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣等主要股东所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷。 6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定： 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监 3-3-5-21 中伦律师事务所 法律意见书 事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的 多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利。 7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定： 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量。天衡已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性。天衡已于 2016 年 11 月 30 日向发行人出具天衡专 字（2016）01440 号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。 9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定： 发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在如下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： （1）发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大行为； （2）发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 3-3-5-22 中伦律师事务所 法律意见书 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 二、发行人的股本及演变 自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发 生变动。 根据发行人各股东的确认并经本所律师核查，发行人各股东持有的发行人股 份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或 纠纷。 三、股东（实际控制人） 自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人股东的基本情况未发生变化。 四、发行人的附属公司 自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人附属公司的基本情况未发生 变化。 发行人的附属公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定需 要终止的情形。 五、发行人的业务 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有如下资质文件： 1. 发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》， 证书编号：D232055413，资质类别及等级：输变电工程专业承包叁级，有效期 至 2020 年 12 月 30 日。 2. 发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》，证书 编号为：（苏）JZ 安许证字[2013]041018，范围：建筑施工，有效期至 2019 年 9 3-3-5-23 中伦律师事务所 法律意见书 月 14 日。 3. 发行人现持有国家能源局江苏监管办公室核发的《承装（修、试）电力 设施许可证》，证书编号：4-2-01251-2015，资质类别及等级：承装类五级、承修 类五级、承试类五级，有效期至 2020 年 12 月 30 日。 4. 发行人的附属公司河南安靠现持有河南省住房和城乡建设厅核发的《工 程设计资质证书》，证书编号：A241005959，有效期至 2017 年 12 月 7 日，资质 等级：电力行业（变电工程、火力发电、送电工程）专业乙级（可从事资质证书 许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 务）。 5. 发行人的附属公司河南安靠现持有河南省住房和城乡建设厅核发的《工 程勘察资质证书》，证书编号：B241005959，资质等级：工程勘察专业类（工程 测量）乙级，证书有效期至 2020 年 4 月 14 日。 6. 发行人的附属公司河南安靠现持有国家发展和改革委员会核发的《工程 咨询单位资格证书》，证书编号：工咨丙 12020150003，资格等级：丙级，专业： 火电、其他（新能源），服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计，证书有效期 至 2020 年 8 月 16 日。 六、关联交易及同业竞争 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师分析判断，发行人的 关联方主要包括： 1．持有发行人 5%以上股份的股东：陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、建创能鑫； 2．发行人的实际控制人控制的其他企业 （1）安靠光热 发行人的实际控制人之一陈晓晖持有安靠光热 30%股权，陈晓凌持有安靠光 热 70%股权，陈晓晖担任安靠光热执行董事。 3-3-5-24 中伦律师事务所 法律意见书 安 靠 光 热 成 立 于 2011 年 11 月 4 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320481585538454D，注册资本为 1,000 万元，住所为溧阳市天目湖工业集中区 （溧阳市天目湖机电产业园有限公司内），法定代表人为陈晓晖，经营范围为光 热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热 发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服务。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）南方红豆杉 发行人的实际控制人之一陈晓晖的配偶袁园持有南方红豆杉 100%股权，并 担任该公司执行董事。 南 方 红 豆 杉 成 立 于 2012 年 5 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91341822595716373T，注册资本为 100 万元，住所为安徽省宣城市广德县新杭镇 流洞村王家湾村，法定代表人为袁园，经营范围为红豆杉种植；盆景园艺（造林 苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉）种植、销售（林木种子经营（生产）许可证 有效期到 2017 年 5 月 16 日），红豆杉销售。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人 的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本法律意见书正文第十部分“发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或 者担任董事、高级管理人员的其他企业 （1）泰州晶达光电有限公司 发行人董事唐虎林持有泰州晶达光电有限公司 15.94%股权，并担任该公司 董事长。 泰州晶达光电有限公司成立于 2001 年 1 月 5 日，统一社会信用代码为 91321202725222575C，注册资本为 1,343.7 万元，经营范围为研制、开发、生产 光通信元器件、光学零件、光电仪器，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 3-3-5-25 中伦律师事务所 法律意见书 （2）泰州三晶光电有限公司 发行人董事唐虎林持有泰州三晶光电有限公司 17.27%股权，并担任该公司 执行董事。 泰州三晶光电有限公司成立于 2006 年 9 月 13 日，统一社会信用代码为 91321202792338711N，注册资本为 156.3 万元，经营范围为光通信元器件、光学 零件、光电仪器研制、生产、销售。 （3）泰州市嘉通特种电缆器材有限公司 发行人董事唐虎林持有泰州市嘉通特种电缆器材有限公司 30%股权，唐虎林 的配偶王玫持有该公司 30%股权并担任该公司执行董事。 泰州市嘉通特种电缆器材有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日，统一社会信用 代码为 913212816720158460，注册资本为 958 万元，经营范围为生产销售自承 式电话线、接线盒（凡涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）。 （4）北京宇安机电工程开发有限公司 发行人董事唐虎林持有北京宇安机电工程开发有限公司 31.28%股权，唐虎 林的配偶王玫持有该公司 68.72%股权并担任该公司执行董事、总经理。 北京宇安机电工程开发有限公司成立于 1993 年 6 月 2 日，统一社会信用代 码为 911101081014451211，注册资本为 828 万元，经营范围为专业承包；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （5）建银创信投资基金管理（北京）有限公司 发行人董事赵论语担任建银创信投资基金管理（北京）有限公司董事长。 建银创信投资基金管理（北京）有限公司成立于 2010 年 1 月 19 日，统一社 3-3-5-26 中伦律师事务所 法律意见书 会信用代码为 91110117699558621B，注册资本为 3,000 万元，经营范围为非证券 业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券 类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的 企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） （6）建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 发行人董事赵论语担任建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司执行董事兼 总经理。 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2011 年 3 月 11 日，统一社 会信用代码为 91129116569330442T，注册资本为 25,650 万元，经营范围为从事 对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（法 律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经 营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） （7）建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司 发行人董事赵论语担任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理。 建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，统一 社会信用代码为 911201165661190949，注册资本为 7,100 万元，经营范围为从事 对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 （以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理） （8）江苏武进不锈股份有限公司 发行人董事赵论语担任江苏武进不锈股份有限公司董事。 江苏武进不锈股份有限公司成立于 2001 年 3 月 30 日，统一社会信用代码为 913204002508152455，注册资本为 15,150 万元，经营范围为不锈钢管、钢制管 件、木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项 3-3-5-27 中伦律师事务所 法律意见书 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）建银国际财富管理（天津）有限公司 发行人董事赵论语担任建银国际财富管理（天津）有限公司董事。 建银国际财富管理（天津）有限公司成立于 2008 年 12 月 9 日，统一社会信 用代码为 91120116681874351R，注册资本为 24,500 万元，经营范围为投资管理； 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （10）九次方大数据信息集团有限公司 发行人董事赵论语担任九次方大数据信息集团有限公司董事。 九次方大数据信息集团有限公司成立于 2010 年 8 月 5 日，统一社会信用代 码为 91110108560411641Y，注册资本为 10,000 万元，经营范围为经济贸易咨询； 投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算 机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （11）建银金辰创业投资有限公司 发行人董事赵论语担任建银金辰创业投资有限公司执行董事。 建银金辰创业投资有限公司成立于 2011 年 1 月 7 日，统一社会信用代码为 91110000567453713P，注册资本为 10,000 万元，经营范围为创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。 （12）建银国际资本管理（天津）有限公司 发行人董事赵论语担任建银国际资本管理（天津）有限公司执行董事兼经理。 建银国际资本管理（天津）有限公司成立于 2008 年 9 月 17 日，统一社会信 3-3-5-28 中伦律师事务所 法律意见书 用代码为 91120116679421185N，注册资本为 10,000 万元，经营范围为投资管理 及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、 兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 （13）天津建银国际金禾股权投资管理有限公司 发行人董事赵论语担任天津建银国际金禾股权投资管理有限公司执行董事。 天津建银国际金禾股权投资管理有限公司成立于 2011 年 1 月 18 日，统一社 会信用代码为 91120116569300868Y，注册资本为 100 万元，经营范围为受托管 理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 （14）建银国际金鼎投资（天津）有限公司 发行人董事赵论语担任建银国际金鼎投资（天津）有限公司执行董事 建银国际金鼎投资（天津）有限公司成立于 2010 年 3 月 11 日，统一社会信 用代码为 911201165503869482，注册资本为 100,000 万元，经营范围为法律、法 规、国务院决定禁止的、不得经营；应经批准的、未获批准前不得经营；法律、 法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。 （15）北京本清青原投资咨询有限公司 发行人董事赵论语担任北京本清青原投资咨询有限公司董事兼总经理。 北京本清青原投资咨询有限公司成立于 2013 年 3 月 26 日，统一社会信用代 码为 911201165503869482，注册资本为 100 万元，经营范围为投资咨询；投资 管理。 （16）北京时盈汇福投资咨询有限公司 发行人董事赵论语担任北京时盈汇福投资咨询有限公司董事。 北京时盈汇福投资咨询有限公司成立于 2013 年 5 月 6 日，统一社会信用代 码为 9111011706725825X0，注册资本为 60 万元，经营范围为投资咨询；投资管 理。 3-3-5-29 中伦律师事务所 法律意见书 七、发行人的主要财产 （一）经核查，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、 商标、专利及生产经营设备等，具体如下： 1．土地使用权及房产 根据发行人提供的土地、房产权属证书，并经本所律师前往溧阳市国土资源 局、溧阳市房产管理处进行查询，发行人目前拥有以下土地使用权及房产： （1）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的一宗国有土地使用权，地 类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 95,682.00 平方米，终止 日期为 2056 年 9 月 5 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（2011）第 15340 号《国有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 9 处房产，已领取《房屋所有权证》，具体如 下： 建筑面积 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 （㎡） 溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 1 厂房 3,934.33 第 108439 号 1幢 溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 2 厂房 4,523.61 第 108443 号 2幢 溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 3 厂房 1,423.75 第 108444 号 3幢 溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 4 办公 1,424.53 第 108440 号 4幢 溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 5 车间 8,620.81 111442 号 5幢 溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 6 车间 986.31 121826 号 6幢 溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 7 车间 1,928.80 121827 号 7幢 8 溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 车间 5,666.10 3-3-5-30 中伦律师事务所 法律意见书 121828 号 8幢 溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号 9 车间 3,523.00 130281 号 9幢 （2）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的两宗国有土地使用权，地 类（用途）均为工业，使用权类型均为出让，使用权面积分布为 1,482.00 平方米、 31,852.00 平方米，终止日期分别为 2056 年 8 月 25 日、2054 年 6 月 16 日，发行 人已就该等土地使用权领取了溧国用（2011）第 15341 号、溧国用（2011）第 15343 号《国有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 4 处房产，已领取《房屋所有权证》，具体如 下： 建筑面积 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 （㎡） 溧房权证天目湖镇字 1 天目湖工业园区建业路 8 号 1 幢 厂房 7,152.75 第 108446 号 溧房权证天目湖镇字 2 天目湖工业园区建业路 8 号 2 幢 厂房 7,152.75 第 108447 号 溧房权证天目湖镇字 3 天目湖工业园区建业路 8 号 3 幢 厂房 7,152.75 第 108448 号 溧房权证天目湖镇字 4 天目湖工业园区建业路 8 号 4 幢 厂房 7,152.75 第 108449 号 （3）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的一宗国有土地使用权，地 类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 7,495.50 平方米，终止日 期为 2052 年 11 月 7 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（2011）第 15342 号《国有土地使用证》。 发行人目前在上述土地上建有 3 处房产，已领取《房屋所有权证》，具体如 下： 建筑面积 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途 （㎡） 1 溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目路 111 号 1 幢 办公 1,127.48 3-3-5-31 中伦律师事务所 法律意见书 第 108445 号 溧房权证天目湖镇字 2 天目湖工业园区天目路 111 号 2 幢 厂房 3,245.47 第 108441 号 溧房权证天目湖镇字 3 天目湖工业园区天目路 111 号 3 幢 宿舍 341.78 第 108442 号 （4）发行人拥有座落于溧阳市中关村大道西侧，金源路北侧的一宗国有土 地使用权，使用权类型为出让，使用权面积为 66,710.00 平方米，终止日期为 2065 年 9 月 28 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（2015）第 12712 号《国 有土地使用证》。 经核查，本所认为，发行人拥有上述土地使用权及房产不存在任何产权纠纷 或潜在的纠纷。 2．商标 根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录国家工商行政管理总局商 标局网站查询，发行人目前拥有以下注册商标： 序号 注册人 商标 注册证号 核定服务项目 注册有效期限 2011/12/21— 1 发行人 第 8940682 号 第9类 2021/12/20 2011/12/28— 2 发行人 第 8947715 号 第9类 2021/12/27 2012/01/07— 3 发行人 第 8940902 号 第 37 类 2022/01/06 2012/01/14— 4 发行人 第 8940801 号 第 35 类 2022/01/13 2012/01/28— 5 发行人 第 8940769 号 第 17 类 2022/01/27 2012/02/21— 6 发行人 第 8944336 号 第 42 类 2022/02/20 2011/12/21— 7 发行人 第 8940708 号 第9类 2021/12/20 3-3-5-32 中伦律师事务所 法律意见书 2011/12/28— 8 发行人 第 8947716 号 第9类 2021/12/27 2011/12/28— 9 发行人 第 8940893 号 第 37 类 2021/12/27 2012/01/07— 10 发行人 第 8940829 号 第 35 类 2022/01/06 2012/01/14— 11 发行人 第 8940748 号 第 17 类 2022/01/13 2012/02/21— 12 发行人 第 8944310 号 第 42 类 2022/02/20 经核查，本所认为，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在 的纠纷。 3．专利 经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，发行人目前 拥有以下专利： （1）发明专利 序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日 1 应力锥式变压器干式套管 第 826186 号 ZL 2008 1 0025553.7 2008/05/08 2 电缆附件用环氧座 第 732404 号 ZL 2008 1 0020822.0 2008/08/04 500kV 及 500kV 以上电力 3 第 1218366 号 ZL 2010 1 0190809.7 2010/06/03 电缆整体预制型接头 500kV 及 500kV 以上电力 4 第 1218868 号 ZL 2010 1 0190791.0 2010/06/03 电缆户外终端 500kV 及 500kV 以上电力 5 第 1219568 号 ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 电缆户外终端 500kV 及 500kV 以上电力 6 第 1218635 号 ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 电缆干式 GIS 终端 7 可调式电缆固定支架 第 1925079 号 ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 8 超高压电气施工现场除尘 第 1691015 号 ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 3-3-5-33 中伦律师事务所 法律意见书 装置 （2）实用新型专利 序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日 1 橡胶应力锥 第 1033900 号 ZL 2007 2 0036776.4 2007/04/28 2 电缆分支接头 第 1033901 号 ZL 2007 2 0036777.9 2007/04/28 电缆终端尾管与电缆铝护 3 第 1033899 号 ZL 2007 2 0036775.X 2007/04/28 套的连接装置 4 电缆中间连接接头 第 1033910 号 ZL 2007 2 0036774.5 2007/04/28 5 电缆充油式户外终端 第 1172180 号 ZL 2008 2 0034500.7 2008/04/29 电缆中间连接接头的接头 6 第 1172179 号 ZL 2008 2 0034501.1 2008/04/29 弹性体扩张装置 电缆中间连接接头的扩张 7 第 1172178 号 ZL 2008 2 0034502.6 2008/04/29 接头弹性体拉出装置 8 双向应力锥 第 1172638 号 ZL 2008 2 0035279.7 2008/05/08 9 复合绝缘子用伞裙 第 1215631 号 ZL 2008 2 0042232.3 2008/08/04 电缆中间连接接头用保护 10 第 1277465 号 ZL 2008 2 0217181.3 2008/12/08 套 11 防爆式电缆户外终端 第 1542161 号 ZL 2009 2 0282620.3 2009/12/25 12 防爆式电缆户外终端 第 1542162 号 ZL 2009 2 0282621.8 2009/12/25 13 防爆式电缆户外终端 第 1542163 号 ZL 2009 2 0282622.2 2009/12/25 14 防爆式电缆户外终端 第 1542164 号 ZL 2009 2 0282623.7 2009/12/25 500kV 及 500kV 以上电力 15 第 1645451 号 ZL 2010 2 0213859.8 2010/06/03 电缆整体预制型接头 500kV 及 500kV 以上电力 16 第 1645453 号 ZL 2010 2 0213862.X 2010/06/03 电缆户外终端 500kV 及 500kV 以上电力 17 第 1645448 号 ZL 2010 2 0213851.1 2010/06/03 电缆户外终端 500kV 及 500kV 以上电力 18 第 1645445 号 ZL 2010 2 0213839.0 2010/06/03 电缆干式 GIS 终端 19 电缆附件用绝缘保护壳 第 2330931 号 ZL 2011 2 0485089.7 2011/11/30 3-3-5-34 中伦律师事务所 法律意见书 电缆试验中间连接接头用 20 第 2335142 号 ZL 2011 2 0485087.8 2011/11/30 导体连接装置 21 铜铝过渡连接用接线端子 第 2336303 号 ZL 2011 2 0485160.1 2011/11/30 22 一种电缆干式分支接头 第 2336731 号 ZL 2011 2 0485145.7 2011/11/30 23 可调式电缆固定支架 第 2329817 号 ZL 2011 2 0485144.2 2011/11/30 电缆附件用预制铰链式绝 24 第 3055478 号 ZL 2012 2 0639697.3 2012/11/28 缘保护壳 25 高压电缆接头保护壳 第 3056328 号 ZL 2012 2 0640096.4 2012/11/28 26 高压电缆中间连接接头 第 3025627 号 ZL 2012 2 0637615.1 2012/11/28 在线监测的可伸缩整体预 27 第 3056633 号 ZL 2012 2 0639896.4 2012/11/28 制式电缆附件用保护壳 28 冲压型高压电缆固定夹具 第 3054174 号 ZL 2012 2 0639698.8 2012/11/28 29 电缆固定设备 第 4188082 号 ZL 2014 2 0701764.9 2014/11/20 30 电缆敷设设备 第 4184990 号 ZL 2014 2 0724916.7 2014/11/26 油终端复合套管安装工 31 第 4188347 号 ZL 2014 2 0722307.8 2014/11/26 具 测量户外电缆终端保护 32 第 4184985 号 ZL 2014 2 0754205.4 2014/12/04 接地电压的巡检设备 33 电缆固定夹具 第 4241697 号 ZL 2014 2 0797662.1 2014/12/16 一种超高压气体绝缘复 34 第 4413856 号 ZL 2015 2 0132937.4 2015/03/09 合套管 330kV 及以上电缆户外 35 第 5021896 号 ZL 2015 2 0481617.X 2015/07/06 充油终端注油装置 一种中间接头扩张移动 36 第 4903765 号 ZL 2015 2 0480046.8 2015/07/06 小车 一种电缆户外终端安装 37 第 5023286 号 ZL 2015 2 0495603.3 2015/07/09 环境系统 一种高压电缆附件定心 38 第 5051866 号 ZL 2015 2 0495374.5 2015/07/09 装置 39 一种刚性气体绝缘输电 第 5441243 号 ZL 2016 2 0156919.4 2016/02/25 3-3-5-35 中伦律师事务所 法律意见书 线路弹性支架 一种刚性气体绝缘输电 40 第 5440486 号 ZL 2016 2 0149275.6 2016/03/01 线路支撑结构 2016 年 6 月，北京中润天鸿资产管理有限公司对发行人拥有的“复合绝缘 子用伞裙”实用新型专利（ZL200820042232.3）向国家知识产权局提出无效宣告 的请求；2016 年 7 月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求受理 通知书》。目前发行人正对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复 审委员会进行审查。该专利为发行人 2008 年 8 月 4 日申请，属于发行人早期开 发的技术成果，该专利涉及的产品工艺较为复杂，相关产品实际生产过程中并未 采用该专利技术，因此，即使该专利被宣告无效，不会对公司的生产经营产生重 大不利影响。 2016 年 8 月，北京中润天鸿资产管理有限公司对发行人拥有的“铜铝过渡 连接用接线端子”实用新型专利（ZL201120485160.1）向国家知识产权局提出无 效宣告的请求；同月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求受理通 知书》。目前发行人正对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复审 委员会进行审查。。该专利为发行人 2011 年 11 月 30 日申请，由于采用该技术的 生产成本会高于原有结构，因此日常生产经营中仍按原有结构生产，因此，即使 该专利被宣告无效，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 2016 年 6 月，北京中润天鸿资产管理有限公司对发行人拥有的“橡胶应力 锥”实用新型专利（ZL200720036776.4）提出无效宣告的请求；2016 年 11 月， 发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求受理通知书》。目前发行人正 对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复审委员会进行审查。该专 利为发行人 2007 年 4 月 28 日申请，主要方便现场安装操作，提高密封和接地的 可靠性，不涉及公司主要产品的核心技术，同时该专利将于 2017 年 4 月到期， 因此，即使该专利被宣告无效，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 本所认为，除上述情形外，发行人拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在的 纠纷。 3-3-5-36 中伦律师事务所 法律意见书 4．生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师现场查验，发行人 拥有的主要生产经营设备包括工频调感式串联谐振试验系统、模块式串联双频谐 振试验装置、橡胶注射机、复合双组份计量混配机、液压机控制系统、直流试验 电源装置、液体硅橡胶混配机、冲击电压发生器等。经核查发行人主要生产经营 设备的购买合同及采购发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不 存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 （二）发行人租赁房屋的情况 1．根据河南安靠与谷振江 2015 年 3 月 13 日签订的《房屋租赁合同》，谷振 江将郑州市高新技术产业开发区西三环路 279 号 13 号楼 19 层 75、76 房间出租 给河南安靠，建筑面积共 664.13 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 15 日。经核查，上述房屋为谷振江从郑州高新区大学科技园发展有限公 司购得，目前尚未办理房屋产权证书。 2．根据河南安靠与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司 2014 年 5 月 20 日签订的《房屋租赁协议》，南京紫金（江宁）科技创业特别社 区建设发展有限公司将南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣 周东路 12 号）出租给河南安靠，租赁面积为 100 平方米。 本所认为，上述第 1 项房屋租赁的合法性存在瑕疵。鉴于河南安靠生产经营 场所附近拥有较多可供租赁的房屋，且发行人的实际控制人承诺承担河南安靠因 上述房屋租赁瑕疵可能造成的损失。本所认为，该房屋租赁瑕疵对发行人本次发 行上市不构成实质性法律障碍。 （三）发行人财产抵押的情况 根据发行人提供的担保合同，并经本所律师查验《土地他项权利证明书》、 《房屋他项权证》，发行人存在以下财产抵押事项： 1．土地使用权抵押 3-3-5-37 中伦律师事务所 法律意见书 主债权期 序号 他项权证号 他项权利人 土地使用权证号 限 溧他项（2014） 溧 国 用 （ 2011 ） 第 1 第 680 号 15343 号 2015/7/13 招商银行溧阳支行 — 溧他项（2014） 溧 国 用 （ 2011 ） 第 2018/7/12 2 第 681 号 15341 号 2．房产抵押 主债权期 序号 他项权证号 他项权利人 房屋所有权证号 限 溧房权证天目湖镇字 第 108446 号、溧房权 溧房他证溧 证 天 目 湖 镇 字 第 2015/7/13 1 字第 59229 招商银行溧阳支行 108447 号、溧房权证天 — 号 目湖镇字第 108448 号、 2018/7/12 溧房权证天目湖镇字 第 108449 号 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述土地使用权、房产抵押事项外， 发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三 者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。 八、发行人的重大债权债务 （一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行的以下重大合同： 1．授信及借款协议 （1）2015 年 7 月 13 日，发行人与招商银行溧阳支行签订《授信协议》（编 号：2015 年授字第 210703847 号），招商银行溧阳支行同意向发行人提供 5,000 万元的授信额度，授信期间自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 12 日，具体业务 种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性国内保函。 根据发行人确认，该授信协议项下目前未发生贷款。 （2）2016 年 7 月 25 日，发行人与农业银行溧阳支行签订《流动资金借款 合同》（编号：32010120160011042），农业银行溧阳支行同意向发行人提供 1,000 3-3-5-38 中伦律师事务所 法律意见书 万元的借款，借款期限为一年。 （3）2016 年 10 月 27 日，发行人与江苏银行银行溧阳支行签订《流动资金 借款合同》（编号：JK063716000513），农业银行溧阳支行同意向发行人提供 1,000 万元的借款，借款期限为一年。 2．担保合同 经核查，发行人正在履行的重大担保合同如下： （1）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015 年抵字第 210703847-1 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保， 抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编号为 “溧国用（2011）第 15343 号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2015 年授字第 210703847 号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本 金之和以及利息、罚息、 金等，最高限额为 1,250 万元。 （2）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015 年抵字第 210703847-2 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保， 抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编号为 “溧国用（2011）第 15341 号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2015 年授字第 210703847 号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本 金之和以及利息、罚息、 金等，最高限额为 50 万元。 （3）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015 年抵字第 210703847-3 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保， 抵押物为发行人位于天目湖工业园区 8 号的 4 处房产（房屋所有权证编号分别为 “溧房权证天目湖镇字第 108446 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108447 号”、“溧 房权证天目湖镇字第 108448 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108449 号”），担保的 范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2015 年授字第 210703847 号的《授信协议》 向发行人提供的贷款及其他授信本金之和以及利息、罚息、 金等，最高限额 为 3,700 万元。 3-3-5-39 中伦律师事务所 法律意见书 3．销售合同 经核查，发行人正在履行的重大销售合同如下： 交易金额 序号 合同编号/名称 需方 商品名称 （万元） 中国国电集团公司国 电大渡河猴子岩水电 建设有限公司猴子岩 4 交联聚乙烯绝缘 1 国电国际经贸有限公司 3,580.00 ×425MW 工程 500kV 电缆、电缆终端等 高压电缆及附件采购 合同书 货物买卖订单合同 （220kV 碧竹（东葛） 送变电工程）碧竹站π 2 广西电网有限责任公司 220kV 电缆附件 1,054.88 接琅东~ 村 220kV 线 路工程电缆部分等 （220kV 电缆附件） 德龙镍业有限公司印 220kV 高 压 电 缆 3 江苏德龙镍业有限公司 1184.24 尼项目 及附件 4．采购合同 发行人正在履行的重大采购合同如下： 序号 需方 供方 产品 总金额（万元） 青岛汉缆股份有 1 发行人 500kv 高压电缆 1,219.6503 限公司 江苏仁德机电设 2 发行人 GIL 机加工设备 820.00 备有限公司 5．工程施工合同 2015 年 9 月 30 日，发行人与常州华基建设工程有限公司签订《建设工程施 工合同》（编号：HJLY028），常州华基建设工程有限公司承包发行人电力电缆连 接件和 GIL 扩产项目（车间一、车间二）的土建、桩基与基础钢结构、水电及 配套工程等，合同价为 4,840 万元。 6．保荐承销协议 2015 年 3 月 27 日，发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合”）签订了《关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》及发行人聘 3-3-5-40 中伦律师事务所 法律意见书 请华泰联合作为其首次公开发行股票的保荐机构，对甲方本次股票的发行上市进 行尽职推荐并在所发行股份上市后持续督导甲方履行相关义务事宜；发行人及其 股东与华泰联合签订了《A 股主承销协议书》，发行人及其股东同意聘请华泰联 合作为本次发行的主承销商，包销本次发行的 A 股股票，并可视情况组织承销 团包销本次发行之 A 股股票。 （二）经审查，上述重大合同均合法有效。根据发行人出具的书面确认，并 经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前 不存在任何争议或纠纷。 （三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同 不存在产生纠纷的可能性。 （四）截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。 （五）截至 2016 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关 系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。 （六）根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，计入发行人合并后其他应收款、其他应付款科目下的款项余额分别 为 1,188.93 万元和 524.23 万元，其中金额较大（80 万元以上）的款项如下： 1．应收国家电网所属公司 132 万元，为投标及履约保证金； 2．应收建湖县高新投资发展有限公司 100 万元，为投标保证金； 3．应收溧阳市财政局 100 万元，为履约保证金； 4．应收中国电能成套设备有限公司北京分公司 80.02 万元，为投标保证金； 5．应付江苏蓝天光伏科技有限公司 100.02 万元，为保证金。 本所认为，上述金额较大的其他应收款系因发行人正常的经营活动而发生， 债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。 3-3-5-41 中伦律师事务所 法律意见书 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况 1．自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未召开股东大会。 2．自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人共召开了 1 次董事会会议， 具体包括： 2016 年 11 月 30 日召开的第二届董事会第九次会议。 3．自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人共召开了 1 次监事会会议： 2016 年 11 月 30 日召开的第二届监事会第八次会议。 经本所律师审查发行人存档的董事会及监事会的会议文件资料，上述董事会 及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署 等方面均合法、合规、真实、有效。 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员目前的任职情况如下： 主要兼职情况 兼职单位与发 序号 姓名 公司职务 （在发行人的附属公司兼职除外） 行人的关系 发行人的实际 1 陈晓晖 董事长 安靠光热执行董事 控制人控制的 企业 2 陈晓凌 董事、总经理 无 — 3 陈晓鸣 董事、副总经理 无 — 4 杭裕保 董事、副总经理 无 — 发行人的董事 唐虎林持有该 5 唐虎林 董事 泰州晶达光电有限公司董事长 公司 15.94%股 权并担任董事 长 3-3-5-42 中伦律师事务所 法律意见书 发行人的董事 唐虎林持有该 泰州三晶光电有限公司执行董事 公司 17.27%股 权并担任执行 董事 发行人的董事 北京宇安机电工程开发有限公司监事 唐虎林及其配 偶控制的企业 持有发行人 5% 建创能鑫执行董事兼总经理 以上股份 发行人的董事 建银创信投资基金管理（北京）有限公 赵论语担任该 司董事长兼执行总经理 公司董事长兼 执行总经理 发行人的董事 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公 赵论语担任该 司执行董事兼总经理 公司执行董事 兼总经理 发行人的董事 建银资源海鑫（天津）股权投资有限公 赵论语担任该 司总经理 公司总经理 发行人的董事 江苏武进不锈股份有限公司董事 赵论语担任该 公司董事 6 赵论语 董事 发行人的董事 建银国际财富管理（天津）有限公司董 赵论语担任该 事 公司董事 发行人的董事 九次方大数据信息集团有限公司董事 赵论语担任该 公司董事 发行人的董事 建银金辰创业投资有限公司执行董事 赵论语担任该 公司执行董事 发行人的董事 建银国际资本管理（天津）有限公司执 赵论语担任该 行董事兼总经理 公司执行董事 兼总经理 天津建银国际金禾股权投资管理有限 发行人的董事 公司执行董事 赵论语担任该 3-3-5-43 中伦律师事务所 法律意见书 公司执行董事 发行人的董事 建银国际金鼎投资（天津）有限公司执 赵论语担任该 行董事 公司执行董事 发行人的董事 赵论语担任该 北京本清青原投资咨询有限公司董事 公司董事兼总 经理 发行人的董事 北京时盈汇福投资咨询有限公司董事 赵论语担任该 公司董事 北京大学法学院教授、博士生导师、财 经法研究中心主任 中国财税法学研究会会长 中国法学会常务理事 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 全国人大常务委员会立法专家顾问 7 刘剑文 独立董事 无 中华人民共和国财政部法律顾问 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 独立董事 普莱柯生物工程股份有限公司独立董 事 中国建材股份有限公司独立董事 南京审计学院审计与会计学院教授、硕 士生导师 南通江海电容器股份有限公司独立董 事 8 施平 独立董事 无 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 独立董事 江苏华西村股份有限公司独立董事 南京健友生化制药股份有限公司 西安交通大学电气工程学院教授、博士 9 彭宗仁 独立董事 无 生导师 3-3-5-44 中伦律师事务所 法律意见书 中国电机工程学会电力建设专业委员 会副主任 四川东材科技集团股份有限公司独立 董事 10 王建平 监事会主席 无 — 11 王志英 监事 无 — 12 晏 职工监事 无 — 董事会秘书、副 13 沙庆 无 — 总经理 14 王春梅 财务总监 无 — （二）自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的董事、监事及高级 管理人员未发生变化。 十一、发行人的税务 根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明文件 ，并经本所律 师审阅《审计报告》、天衡就发行人纳税情况出具的专项审核报告，发行人及其 附属公司近三年来不存在因违反有关税收方面的法律、法规受到行政处罚且情节 严重的情形。 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的 或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上 市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东（包括 发行人实际控制人及董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重 大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 十三、发行人招股说明书法律风险的评价 （一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书 3-3-5-45 中伦律师事务所 法律意见书 （申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介 机构进行了讨论。 （二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书（申报稿）， 特别是对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相 关内容进行了审慎审阅。 （三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和 律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和 律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 十四、结论 综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下： 1．公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并 在创业板上市的各项实质条件； 2．公司及公司的控股股东（实际控制人）的行为不存在重大、违规的 情况； 3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内 容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4．公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证 券交易所同意。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 3-3-5-46 中伦律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签 字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： （张学兵） 经办律师： （许志刚） （陈小明） 年 月 日 3-3-5-47