大业信托-利业8号（邹城非标政信）集合资金信托计划(大业信托 )

　　华润党组会最后一刻才决定对深铁重组方案投反对票

　　摘要大业信托-利业8号（邹城非标政信）集合资金信托计划：深圳地铁重组预案形成后，深圳市多位主要领导曾与华润高层直接沟通，希望华润支持该案，并明确表示将在事件平息后协助华润恢复万科第一大股东地位，深圳市还给华润写大业信托-利业8号（邹城非标政信）集合资金信托计划了一封书面承诺信。这种情况下，华润领导表示支持重组。但是，6月16日大业信托-利业8号（邹城非标政信）集合资金信托计划的华润党组会却在更多复杂因素的作用下，推翻了支持重组预案的决定，要求华润派驻万科的三名董事在董事会上投反对票。此后深圳市主要领导两次给华润主要领导打电话意图挽回局面， 但华润领导不再回应。

　　从2015年7月10日宝能第一次举牌算起，万科事件持续已一年；从2015年12月17日王石公开表示不欢迎宝能做第一大股东算起，万科事件变成公众事件已近七个月。七个月来，博弈各方合纵连横，局势发展跌宕起伏，但愈演愈烈的剧情背后，却是万科这家社会公认的好企业一步步走向多输结局危险趋势。

　　万科事件不单是明面上的公司控制权之争，不单是控制权之争背后公众热议的情怀与规则之争、资本与管理之争、草根与权贵之争，也不单是过来人眼里的王石懂不懂国情、会不会做人的问题，而是所有上述光谱集合而成的可见光，这光束的颜色，正是目前中国特色市场经济向未来规范法治市场经济过渡时的斑驳中间色。

　　在媒体的持续聚焦之下，地产业内外的商界大佬、法学家、经济学家、社会学家纷纷介入，万科事件已经从一起商业事件演变成社会事件，这不仅在中国，世界范围内，也罕见哪家公司的控制权之争有如此大的影响力和争议度。

　　因此，如果博弈各方能够以万科公司利益最大化为目标，以保护一家公认的样板公司为目标，在法律给定的游戏规则内，冷静、理性、现实地达成妥协，那么万科事件就会作为一个推动中国商业文明进步的案例而被载入史册。否则，各方历时一年的殚精竭虑，搏来的就是又一个“中国特色”下的多输结局。

　　留给各方的时间已经不多了。

　　舆论战失控

　　以武会友的做法是点到为止切磋技艺，以命相搏则是出狠招重手乃至暗箭伤人

　　6月27日中午，天津达沃斯论坛午餐区，几位参会代表围坐在一张圆桌边，边吃饭边讨论刚刚结束的李克强总理演讲，其中一位低头看手机的代表突然岔开话题：“田朴B要甩王石了，老王真是祸不单行啊大业信托-利业8号（邹城非标政信）集合资金信托计划！”

　　手机上的新闻说：就在宝能提议罢免王石万科公司董事长职务之际，田朴B公开否认自己是“王的女人”，说这辈子不依靠男人要独立自主，这分明是田姑娘看见王石不行了急于和他撇清关系。

　　而早在数月前，万科事件之初，一篇题为“王石复辟与没有人给她做红烧肉的田朴B”文章刷屏，自此万科股权之争就捎带上了“王的女人”，但她很快就淡出了报道焦点，毕竟，这是一场男人们的争斗，她只是被好事者拿来调侃用的佐料。

　　田朴B又成为关注焦点，是在今年6月26日宝能提议罢免万科全部现任董事、万科战火骤然升级之后。

　　7月4日，两篇自媒体文章再度刷屏，一篇题为“田朴B撩汉往事世界这样被走野路子的女人抢走”，另一篇题为“震惊所有人！田朴B开公司：曾负债700亿，零纳税”。7月7日，又一篇题为“田朴B负债200亿公司被工商局认定弄虚作假”的文章成为网络热文。

　　这些文章多数迅速被证明是谣言，所谓“甩了王石”的演讲，是田6月25日晚参加的腾讯星空演讲，参加当晚演讲的还有黄渤、柳岩、邹市明等演艺体育界名人。组织这次演讲的腾讯网副总编辑杨瑞春澄清，“这场演讲是之前很久就定下的时间，赶巧和王石的事情撞到了一起，结果被各种解读发酵各种黑，真是既好笑又可悲。”

　　对于田开公司负债几百亿弄虚作假的说法，北京市朝阳工商分局回应说，“（田公司的）会计在填年报信息时，把‘万元’错看成‘元’。目前，该公司已重新提交申请，第三方会计事务所正审核，如果确认无误可移出异常名录。”至于零纳税，7月7日更新的工商信息显示，田公司亏损，所以所得税为零，但其他税均依法缴纳。

　　针对那些对田人身攻击的不堪内容，以及说田利用王石关系从万科巨额不当牟利的说法，一位接近田朴B的人士告诉《财经》记者，田将用法律武器维护自身权益，并愿意配合任何相关部门的审计与调查。

　　人身攻击不限于田，7月6日，“深地产圈独家爆料王石隐藏的秘密”一文流传开来，该文“还原”了王石上世纪八九十年代的许多往事，试图颠覆王长久以来阳光正直的个人形象。

　　自2015年12月17日万科争夺战公开以来，双方都在影响舆论，起初双方都努力控制在对事不对人的范围内，着力点是证明对方违反了游戏规则。

　　比如，万科反复强调宝能用高杠杆资金收购蓝筹股会带来金融风险，并对实业造成损害。这一提醒经媒体调查报道后，的确引发了监管部门重视。2015年底到今年3月，证监会牵头，会同银监会、保监会和审计署组成多个小组，调查宝能的资金来源及风险程度。宝能方面也抓住万科的两个员工持股计划信息披露不充分大做文章，引发证监会关注。综合来看，万科在舆论战中占有上风。

　　今年6月17日万科董事会有争议通过重组方案后，舆论战陡然升级，面对猛烈攻势，万科方面看起来有些束手无策。“万科那帮人还是太规矩了，这一轮下来被打得满地找牙。”北京一位资深媒体人士评论说，“我一个在美国读博士的朋友也发来越洋微信问我，田要不是赚了黑钱，怎么会被当成攻击王的武器呢？”

　　不仅是舆论战，法律战也在“6·17董事会”后开打。6月21日，上海律师宋一欣与郭捍东宣布他们联合受持有1万股万科A[-0.37% 资金 研报]股股票的上海投资者袁女士委托，将向法院提起诉讼，要求撤销万科“6·17董事会”决议。《财经》记者之后联系到了宋一欣律师，他表示法院已经立案，正等候审理通知。

　　没有证据显示该诉讼不是袁女士的个人意志，但是宋律师拒绝透露袁女士身份信息。

　　7月4日，万科工会祭出狠招，起诉宝能持股达到5%后未及时披露，违规继续增持，要求法院判决宝能不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。

　　同一天，持股超过1%的万科最大自然人股东刘元生向中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局公开发出实名举报信，要求各部门立即行动，调查宝能和华润可能存在的五大问题。

　　其中第一个问题最为严厉，指控华润和宝能涉嫌内幕交易，流失巨额国有资产。北京大学法学院教授彭冰撰文评论说，如果该指控成立，有人将因此进监狱。

　　彭冰就万科事件写有系列文章，名为“观棋不语”，在7月5日的专栏文章中他写道：“各方实名或者匿名爆料，无论真假，都是直指下三路，一副不把对方送入监狱不罢休的样子。刘先生的举报信是一招，坊间流传的田小姐公司内幕显然是对方的一招。欢迎来到中国式商战的血腥现场。作为旁观者，俺深表遗憾。”

　　正如彭冰所言，万科事件持续到现在，已进入“血腥的肉搏战”阶段。商场非战场，今天是对手，明天可能就是伙伴，所以商战更多情况下是以武会友，点到为止，下属们比拼产品营销市场份额，老板们仍可以觥筹交错谈笑风生。万科事件演变到互出狠招重手乃至暗箭伤人的地步，说明对局方的转圜余地已然有限，多输结局正在变成一个大概率事件。

　　局面何以如此？

　　看不懂的华润

　　华润的真实意图是重回万科第一大股东，并且不再继续过去“大股不控股，支持不干预”风格，但它从不明言

　　6月23日一早，王石在朋友圈发出一条微信：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”下面是一张自己仰天长叹的黑白照片。

　　一向刚硬的王石突显悲情，一定是发生了什么事情。

　　当晚，宝能和华润前后脚发布公告，声明反对万科管理层忙活了半年推出的重组方案。宝能还进一步指控说，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。华润公告附和宝能意见，表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

　　外界解读说，这意味着华润和宝能已经结盟反对万科管理层。如果说宝能不把王石逼到死角不肯罢休，是因为王石“伤害了”姚振华“还一笑而过”，那一向被王石奉为股东榜样的华润，为何会让王石如此心痛？

　　6月17日，万科管理层将3月17日临时股东大会宣布要推进的重组预案提交董事会，该预案的内容是：万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

　　按照上述预案，深圳地铁集团将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。相应地，宝能系持股将摊薄至19.27%，华润持股摊薄至12.10%，安邦摊薄至3.61%。

　　面对这个从一开始就针对自己、以稀释自己股权、不让自己成为万科第一大股东为目的的重组预案，宝能反对是理所当然。可在华润这一边，管理层在“3·17 临时股东大会”宣布引进深圳地铁集团后，已经被华润公开呛声过一次，这回为何还是没能提前与华润沟通达成共识，还是要等到董事会最后一刻与华润票决摊牌？

　　《财经》从多个渠道获悉，这次各方不是没有沟通，但其中几度反复，华润确实是到了最后一刻才决定投反对票。

　　未经王石本人和华润方面证实的消息称，“3·17”之后，王石数次求见华润董事长傅育宁，傅均以“工作太忙抽不出时间”婉拒，但傅并不拒绝与郁亮沟通。事实上，直到6月16日，也就是董事会投票前一天，华润还在就重组预案跟万科沟通，也并无要投反对票的表态。

　　此时，万科直接当事方之外的重要力量也在参与重组协调。《财经》获悉，深圳地铁重组预案形成后，深圳市多位主要领导曾与华润高层直接沟通，希望华润支持该案，同时有关领导还明确表示，深圳市将在事件平息后协助华润恢复万科第一大股东地位。

　　为打消华润主要领导对未来不确定因素的疑虑，深圳市还就此给华润写了一封书面承诺信。这种情况下，华润领导表示支持重组。

　　但是，6月16日的华润党组会却在更多复杂因素的作用下，推翻了支持重组预案的决定，要求华润派驻万科的三名董事在董事会上投反对票。此时距离万科董事会已不到24小时。

　　得知此重大变化后，深圳市主要领导两次给华润主要领导打电话意图挽回局面，但华润领导不再回应。此时，远在北京的相关主管部门负责人也给华润主要领导打电话询问情况，希望华润支持重组，但华润的董事们第二天还是党组会决定投了反对票。

　　“6·17董事会”的票决结果是，万科董事会11人，华润派驻的3名非执行董事乔世波、魏斌、陈鹰投出反对票，管理层3名执行董事王石、郁亮、王文金（万科CFO）投出赞成票，外部董事孙建一（平安集团副董事长）投出赞成票，3名独立董事华生、海闻、罗君美投出赞成票，独立董事张利平以利益冲突为由回避投票。

　　华润董事表示，不反对与深圳地铁集团合作，但反对以定向增发万科股份的方式收购其资产，反对理由是：现有股东的权益和每股收益将被稀释摊薄、支付对价过高、土地市场风险正在加大、项目开发前景不明。因此，万科应该用债权融资收购地铁集团资产，或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。

　　万科管理层据此认为，本次董事会有效票数为10票，赞成票7票，满足公司章程重大重组方案须董事会三分之二多数通过的规定，遂于当晚对外公告重组决议通过。但华润次日即在其官方微信公号发布题为“华润对万科发行股份购买资产预案投反对票，质疑决议已获通过的合法性”的文章，认为张利平申请回避不成立，分母仍应为11，7票赞同未达到三分之二的通过要求。

　　接受《财经》记者采访的北京大学法学院教授邓峰援引《公司法》第151条解释说，在这种情况下，股东可向法院提起诉讼，申请撤销该董事会决议。若股东不起诉，则该争议决议就视同通过。另一名接受采访的北京大学法学院教授彭冰援引同一法条补充说，必须是连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可起诉。

　　突然之间，“宝万之争”变成了“华万之争”，然后又变成了华宝联合围攻万科管理层，风云突变的驱动力是什么？华润既然在去年夏秋宝能连续举牌之际历经万科多次求援却无动于衷，看起来是不在乎丢掉第一大股东地位，那为何等到管理层千辛万苦找来白衣骑士后，又如此在乎自己的股权被稀释？

　　自2000年成为万科第一大股东以来，从宁高宁到宋林， 华润一把手对万科一直奉行“大股不控股，支持不干预”的方针，2014年4月傅育宁接任华润董事长，华润对万科的态度开始发生微妙的变化。这一变化在宝能举牌万科之后多次体现，华润一度对万科的增持请求反应消极，又否决了万科向平安集团定向增发股份的方案。宝万之争公开后，傅育宁在对外讲话中既有对万科管理层的表扬力挺，又有批评不满，令外界对华润的立场难以判断。

　　“3·17”之后，外界意识到华润并非万科管理层的后盾，但其真实意图仍然难以捉摸，直到一个相对而言的“局外人”公开发言，华润的面纱方被揭开。

　　6月24日至27日，万科独立董事、经济学家华生在《上海证券报》以“我为什么不支持大股东意见”为题连发三篇文章，详细披露了“6·17董事会”的过程、质疑了华润和宝能的暧昧、分析了华润在万科事件中的真实意图。第二篇文章中，华生写道：

　　华润此次谋求的，不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，拨乱反正，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。然而由于华润短期内不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。这个底气当然也可以理解，咱这大家大业还怕没人来？

　　这是为什么华润可以容忍‘野蛮人’宝能，但绝不能让深圳地铁进来的原因。因为宝能与万科管理层的对立和交恶已经众所周知，而深圳地铁是由万科管理层引进，后台是深圳市政府。深圳市的目的是让深圳地铁与万科强强联合，形成深圳企业在国内乃至世界上同行业的领先地位和品牌。深圳市当然不会自毁长城，支持改变万科这么多年来已被证明是成功的管理构架和优秀团队。我猜想这恐怕是华润方面无论采用什么理由和办法，对万科乃至华润作为央企的形象造成多大的负面影响，也要不惜代价否决重组预案的原因。否则如果只是对王石个人有意见，那么提议召开董事会，重新协商选举一下董事会主席，对王石个人有个符合其功过的公平安排，本来并不困难。搞到现在这样剑拔弩张的多输局面，就毫无必要了。

　　万科事件公开化以后，华润多次迅速公告澄清媒体对自己的报道，但对于华生的上述解释和分析，华润迄今未予回应。

　　宝能意欲何为

　　增持万科超过25%的宝能7月7日公告，欢迎并真诚希望万科管理层中优秀者继续留任，自己愿意做万科长期的战略财务投资人

　　6月26日，宝能以万科第一大股东身份提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免王石、郁亮在内的10名万科现任董事、监事的议案。

　　宝能在议案中说：“从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已偏离上市公司规范运作的要求，管理层控制董事会、监事会，绕过股东大会自行其是，王石作为董事长，对此负有直接、主要责任。”议案还指责王石外出游学长达四年，脱离工作岗位却领薪5000余万元，损害公司和投资者利益，严重违反《公司法》等法规规定的董事勤勉、忠实义务。

　　当日，王石转评一条称其谢幕的朋友圈微信，称“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛”。

　　硬汉王石斗志犹存，但他显然已为初期低估对手付出惨痛代价。

　　2015年12月17日，王石在北京万科会议室公开宣战宝能，此时宝能系已持股万科24.26%，超过华润近9个百分点，稳居第一大股东地位。

　　王石直言不欢迎姚振华做第一大股东，因为他“信用不够、能力不够、来历不明”，他评论宝能系是层层借钱、短债长投、循环杠杆、没有退路，是一种富贵险中求、走钢丝的疯狂行为。这样的资本成为大股东，可能毁掉万科最值钱的东西，就是万科品牌和信用。

　　王石还回忆起2015年7月底（此时宝能持股万科已超过10%）与姚振华的第一次见面，姚表达了对王石的欣赏，传递了“我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是要维护的旗帜”这样的信号，还表示可以像华润那样信任王石培养的团队，做一个不插手的大股东。王石的回应是：“我不接受你，我个人来讲不接受你， 万科的管理团队也不欢迎你这样的人当我们的大股东。”

　　显然，这是一次热脸贴上了冷屁股的见面，王石居高临下地教训了自己的大股东。但接下来事实显示，面对这场资本之战，除了必胜的信念，王石既不知己，也不知彼。他本以为的强大后盾华润不仅不发援兵，还阻止了平安集团可能的救兵，即使在2005年12月17日高调宣战之际，他也并没有新的白衣骑士打底。而他不以为然的对手姚振华，其实是一个精明强悍、凶猛迅捷且心高气傲的资本高手，此时已经集结了超过400亿元资金用于抢夺万科。

　　王石或许希望重复他21年前的胜利。和今天一样，当时君安证券为首的资本联盟悄悄吸筹，突然发难，眼看就要得手，却忽然溃不成军。原因是万科找到了对手在逼宫万科期间建老鼠仓的硬证据。

　　但是今天的宝能不是当年的君安，虽然媒体掀起了对宝能资金合规性和高杠杆的汹涌质疑，并且如王石所愿引发了监管层介入，但是证监会、银监会、保监会、审计署历时三个月的调查结论却是：宝能资金杠杆比率为1∶4，风险可控。

　　7月1日，万科董事会否决宝能的罢免议案，华润的三名董事也投票赞同否决。管理层貌似迎来转机，其实主动权仍由宝能掌握。根据《公司法》和万科公司章程，董事会否决宝能议案后，宝能有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　7月4日， 万科股票停牌半年后复牌，出乎此前预料，万科A股价仅两个跌停就见底回弹，期待中的宝能爆仓不仅没有发生，它还继续增持至25%，触发第五次举牌。公开报道还表明，为筹集后续弹药，宝能系企业近来频频发债融资，规模接近300亿元，即使只完成三分之一，也足以令宝能增持到即使深圳地铁进入后自己也仍可保持第一大股东的股权比例。

　　根据7月7日万科公告的由钜盛华提供的“详式权益变动报告书”（下称“报告书”），宝能系所募集资金的几个基金管理公司，均为封闭式运作，这些基金的优先级资金不存在存续期满，也就是封闭期内赎回的情况。而封闭期的时间具体多久，报告书内没有显示。

　　宝能系的基金平仓线也没有公布，如果设置得较高，那么哪怕被强制平仓仍会有盈利。但若遇到连续跌停板，宝能会因为手中股票难以卖出而导致穿仓，那时，宝能系的资金将会非常危险。在外界看来，这是万科复牌后几个交易日，跌停板被不惜代价打开的原因所在。

　　多位资本市场权威人士向《财经》表示，只要宝能系还持续其强大的募资能力，并且继续合法使用其资金，那么宝能爆仓、兑付、资金链断裂等问题就并不严重。

　　6月30日，一条据称是姚振华内部讲话的录音流传出来，在这段录音中，被认为是姚振华的一个男声说了几个意思：1。宝能当初吃进万科股票，只是正常的财产配置，并没有想控制万科，走到现在也是他没有想到的；2。宝能的资金使用是合规的，时间已经证明了这一点；3。他现在唯一担心的是政府干预。

　　这段录音的真伪无从查证，宝能方面也拒绝证实。但当天确有一位正部级官员站出来质疑宝能。曾长期主管金融工作的重庆市市长黄奇帆，6月30日在重庆市政协一个经济形势报告会上说：（监管机构）首先要查（宝能收购万科股权的）资金规不规范；第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理；第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告、不能密谋，这是现代企业制度上市公司的原则。

　　黄奇帆还表示，“你做人家大股东是要做百年的，不做百年至少十年吧”，如果保险公司收购股权的资金是1年-2年期合约的短期资金，但又要做上市公司的大股东，那么“除非你让出了100亿-200亿元的万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权，这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。”

　　黄奇帆特意强调，这番话只是结合金融风险控制所谈，“我不是帮王石做参谋”。

　　同一天，宝能旗下钜盛华发布公告答复深交所关注函，解释称其之所以提议罢免所有董事、监事，却没有同时提出新董事人选，是因为其相信万科全体股东以及管理层可以作出更好更优的选择。

　　而对于深交所对钜盛华去年底曾承诺“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”，如今为何违背承诺的问询。钜盛华答复说，在其与一致行动人持股的七个月时间里，万科管理层的一系列不尊重和侵犯股东权益的行为，令其做出了与承诺相违背的事情。

　　和华润一样，宝能一直没有披露自己在万科事件中的真实意图。清华大学法学院教授、原中国证监会副主席高西庆在接受《财经》记者专访时解释说：“按美国法律，收购到5%就必须公告你是否有控制公司的意图，这意味着法律推定到了5%你可能就有这个意图了，所以要求你公布意图。中国法律是规定收购到了5%就得举牌，披露持股情况，到了30%就必须发出全面收购要约。宝能的持股还没到30%，因此没有公布收购意图的强制性义务。”

　　7月7日，宝能终于在“详式权益变动报告书”中披露了自己持股万科的意图：做万科长期的战略财务投资人。

　　一般来讲，投资者分为战略投资者和财务投资者。根据百度百科和MBA智库的名字解释，战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求，与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。财务投资者是以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的法人。财务投资者通常更注重短期获利，对企业的长期发展兴趣不大。

　　《财经》记者咨询了多位专业人士，他们都表示没听说过“长期的战略财务投资人”这个概念。观察下来，华润在万科事件前的表现接近于“长期的战略财务投资人”，它作为大股东持有万科股票16年，给予万科战略支持，却从不干涉管理层的经营管理。

　　但是宝能和华润不同，华润是万科主动引进的大股东，宝能却是不请自来的“敌意收购者”，万科管理层显然不能心存幻想。

　　事实上，宝能在“报告书”里的说明已经清楚显示，宝能不打算做宁高宁和宋林时代的华润。报告书说：宝能希望通过前期提案以及后继进程，推动万科董事会与监事会的合理改组，通过全体股东的充分协商和决策选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会，推动万科成为真正具有优良治理结构的上市公司，回到依法治理的轨道上来。

　　报告书还说：宝能尊重且看好万科的管理团队，对万科管理层保留了期待，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。

　　万科大厦晃动

　　一旦华润或宝能介入万科管理，万科就不可能还是往日的万科。首当其冲的问题是，事业合伙人制度和项目跟投制度会不会被废除？

　　华润与宝能来势汹汹，万科股权之争未见明朗。在万科内部，企业运营与人员心态也在最近几个月发生着变化。

　　6月27日，万科召开年度股东大会，万科总裁郁亮在会上直言，2015年7月以来的万科股权纷争，已经给万科带来一系列负面影响。现在部分已签约的项目出现解约和中止签约，万科管理团队及整个员工队伍也出现一些不稳定情况。

　　6月30日，部分深圳万科员工走上街头，向深圳市政府请愿。在网上流传的一张《保卫万科请愿书》上，万科人写道：“公司未来在哪里？职工利益谁保障？”

　　股权之争也开始对万科的投资项目造成影响。一位北京万科的中层管理人士告诉《财经》记者，他在最近两周感觉到合作方意见不一，顾虑重重，信心摇摆。万科历来将投资权限下放地方一线，未来万科易主后，合作方担忧这一机制或遭改变。

　　一些原定的合作正在发生变化。如合同付款条件遭修改，或合同无故延迟。“签一个合同，本来是六次付款结清，现在合作方要求我们必须前期多付，他们怕之后钱收不回来。还有些合同被搁置了。”上述北京万科人士说。

　　但另一位深圳万科的中层管理者持相反意见：“是有部分合作方跟我们说拿地合同暂缓，但这是烟雾弹，不足以构成对万科的威胁。”

　　业主对万科品牌的疑虑也在增加。尤其是已经购买期房的业主，大多担心交房时间无法保证，亦有人对万科未来房屋质量、物业水平可能的下降表示担忧。

　　人心动荡在万科总部深圳感受最为强烈。万科集团总部职能多为服务型端口，如集团办公室围绕董事长、总裁等高管服务。一位万科员工表示，此后华润可能以央企管理作风，撤换万科高管，随之而来的附属人员调整将不可避免，清理过程或延续2年-3年，循序渐进。这一心理预期加重了万科人心浮动。

　　已有部分万科高职级人士另作他谋。今年6月，万科原高级副总裁、首席人力资源官陈玮离职。据《财经》记者了解，由于万科股权局势不明朗，一些层级较高的老万科人与管理者，正陆续以不同名义离开万科。外界虽还能在公司名录里看见他们的名字，但实际上，他们中已有部分以退休名义离开，或以不再分管万科重要业务的名义从万科核心业务逐渐撤离。

　　“这些人看似是业务权限变化，实际是慢慢离开。自股权事件开始，陈玮已经在万科内部变动一段时间，最后离职亮相，外界才有所知。他不会是唯一一位。”上述万科员工说。

　　多位万科员工告诉《财经》记者，最近一段时间，他们接到猎头询问跳槽意向的电话开始增多。与之相对，一些本已经谈好要入职万科的人开始犹豫是否还来。万科薪资体系是底薪为辅，浮动薪水为主，在前景未知情形下，这一设计同样增加了外部人员进场的顾虑。

　　企业大忌是人心溃散。对万科未来不确定性的恐惧，正令万科员工心态遭受冲击。

　　“（股权之争对万科）肯定有影响，我主要聚焦管理提升，稳定干部队伍。尽力而为，对得起方方面面即可。”一位万科高管对《财经》记者说。

　　据《财经》记者了解，万科员工心态已开始分化。一位万科深圳分公司中层管理者认为，万科高管队伍中，普遍心态是担心地位不保，担心原有的持股收益范围缩减甚至消失；而另一部分接近于管理层的万科老员工心态微妙，他们既不属于高管圈层，又凭借过去积累了一定财富，面对此事他们态度暧昧。而在万科基层，员工们显得有点无动于衷，因为大家对现状并非十分满意。在一些城市，万科人对于万科品牌的集体归属感，并非如外界想象得那么深。

　　“熙熙攘攘莫非利来利往，这些心态大多跟切身利益挂钩。”上述深圳分公司中层管理者说。

　　从切身利益延伸出来，对万科事业合伙人无法继续的担忧登上台面。

　　万科在2014年推出的事业合伙人计划，是万科目前的核心经营机制，该机制既是防止外部入侵的需要，也是万科发展的需要。万科高级副总裁谭华杰认为，事业合伙人机制的核心在于重新界定与设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式，试图从根本上解决创造剩余和分配剩余之间的问题，从而让管理团队与股东共同分担风险。

　　事业合伙人将员工和公司捆绑得更紧密。合伙制企业在律师、会计、咨询等人力资源密集型行业存在多年，但

　　房地产界是万科开了先河，它亦是万科管理层在地产白银时代推出的长期方案，目的是让员工成为公司的主人，收益激励，风险共担，提高工作积极性，推动万科发展。

　　在今年6月27日的万科股东大会上，郁亮表示，万科做事业合伙人计划，源于2014年万科股价特别低迷，需要用机制让万科业务骨干、管理团队跟股东保持更紧密联系。

　　“过去我们对股价关心不够，通过事业合伙人机制，把管理团队关注点跟股东关注点更多绑在一起。我相信这个机制能使管理层骨干和股东之间有一个非常好的和谐关系，我们共同创造价值，共同分担，共同分享。”

　　郁亮认为，万科去年的骄人业绩跟事业合伙人制度息息相关。2015年，万科房地产销售额2614.7亿元，同比增长20.7%。2016年上半年，万科房地产销售额达1900.8亿元，稳居同行第一。

　　在万科，事业合伙人计划主要发力于三个方面，一为持股计划，二为项目跟投，三为事件合伙。

　　其中，持股计划是万科EP（经济利润）奖金制度的延伸。2014年，万科取消当期发放个人奖金，将每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，封闭运行三年。同年，事业合伙人由EP奖金制度演变而来，万科将集体奖金委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称盈安合伙），引入融资杠杆，在二级市场买入万科A股。

　　2014年5月28日，盈安合伙首次增持万科A股股票。第一批有1320名事业合伙人，包括4名万科董事会成员王石、郁亮、孙建一、王文金，监事会成员解冻等人。当日事业合伙人购入万科A股股票3583.92万股，占公司总股本0.33%。此后，盈安合伙多次购股，截至2015 年1月27日，盈安合伙认购的证券公司集合资产管理计划已合计持有4.94亿万科A股，占公司总股本4.48%。

　　如今，奖金池的数额很高。仅在2015年，年报显示，万科根据原经济利润奖金方案计提2014年度经济利润奖金7.637亿元，全部作为集体奖金。

　　而项目跟投制度，万科推行于2014年4月1日，这是为团结万科上下，提高项目效益而生。跟投细则规定，万科项目一线公司管理层和项目经理须强制跟投， 其他员工自愿跟投。万科跟投分红时间在项目累计经营净现金流回正后，可分批次分红。项目清算时可以退出，但中途不能转售和退出。

　　在万科运营管理层面，跟投制一度被万科内部视为良性循环的推手。郁亮在2016年6月27日的年度股东大会上表示，万科去年累计开放76个跟投项目，较非跟投项目的开盘认购率增长4%，开盘周期缩短近五个月，首次开盘的毛利率增长6%，营销费用由2.1%下降至1.58%。

　　自万科推行项目跟投制后，房地产界跟投风潮渐起，碧桂园[-1.04%]、金地、当代置业等房企都开始展开项目跟投，成色各异、命运各异。

　　万科事件爆发之后，事业合伙人制度逐渐被当作万科“内部人控制”的证据。6月26日，在宝能罢免万科全体董事、监事的议案中，宝能系认为，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业。且公司董事、监事在该制度中获得的报酬及其依据，董事会从未向投资者披露过，这违反上市公司信息披露有关要求。”

　　但在7月7日的报告书中，宝能又改口说，作为第一大股东，宝能与万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东与万科事业合伙人计划利益诉求高度一致，将全力维护全体股东的利益。

　　尽管如此，鉴于华润也曾与宝能同声批评万科的“内部人控制”，且将万科事业合伙人制度视为例证。双方无论谁今后执掌万科，事业合伙人制度的调整或叫停都在预料之中。若废除事业合伙人制度，万科的经营机制将发生根本性动摇。万科内部对此忧虑渐浓，悲观气氛弥漫。

　　金地集团[-1.23% 资金 研报]跟投制的夭折就是一个前车之鉴。2015年5月8日，由于股东意见不统一，酝酿大半年的金地核心成员跟投计划在金地股东大会上被否决，这让金地管理层始料未及。而金地的两个大股东生命人寿和安邦保险之所以对跟投方案投反对票，是因为他们认为没法控制管理层向员工倾斜利益。

　　对于万科高管及各地方公司总经理而言，万科事业合伙人持股计划关系其切身利益。一位万科事业合伙人说，“我有好几十万的奖金在持股计划里，已经做好未来这笔钱可能不复存在的准备了。”

　　《财经》记者接触到万科更多分公司一线员工，他们对项目跟投制的前景持悲观态度。

　　“我们员工项目跟投，都是拿自己的钱出来跟投，就像买理财产品，有些人会以公司亲属名义加钱进去，牵涉面就更大了。未来华润或宝能怎么处理这笔钱？这会有很大不安定因素。”一位北京万科员工说。

　　“跟投现在是万科员工最为关心的事，很多有一定职级的员工，跟投收入几乎抵得上工作收入，之前我们觉得收益来得很容易，因为在收益算法和政策导向上倾斜员工明显，现在担心被终止。”另一位深圳万科员工说。

　　跟投制背后是一个资源倾斜的运作机制。一位万科前中层人士告诉《财经》记者，在万科跟投制里，很多项目内部跟投，都是加大跟投杠杆比例，收益颇高。这源于各地城市公司对项目有选择的跟投，在运营、成本、资源等倾斜下，公司剥离营销费用，确保跟投收益率。万科是城市公司制，总经理操作这些较容易。

　　“前几年，跟投制刚开始，跟投项目赚钱是大概率。那时投十万，回报几十万都很正常。如今出了股权的事，万科有些地方公司已经暂停了杠杆跟投，这对大家跟投积极性有影响。现在内部担心最多的是，未来新机制会把跟投叫停了。”上述前万科中层人士说。

　　种种心思翻转背后，万科变脸已成各方共识。当华润或宝能逐渐扩大话语权之后，万科会走向何方？

　　上述北京万科中层人士认为，“华润是典型的央企风格，慢、偏保守，市场化比不了中海，待遇也不如万科。”若执掌万科，会考虑平稳过渡。在商业地产领域会比现在的万科更进取，拿更多商业项目。不像原来万科比较执着于算账，较少获取商业项目。“华润做商业，商业周期长，公司决策层的耐心很容易被商业培养起来，对开发周期就没有那么敏感了。”

　　一位傅育宁的多年老部下告诉《财经》记者，华润是业绩文化导向，傅育宁较理性，思维严密，工作态度认真，下班到点就走，很少喝酒和应酬。

　　至于宝能，“宝能首要是维持，把手里资源加速变现，对新增投资很谨慎。未来宝能还可能会在三四线城市用万科招牌发力。”上述北京万科中层说。

　　无论如何，一旦华润或宝能介入万科管理，万科就不可能还是往日的万科。

　　多输局面能否避免

　　如果博弈各方不肯妥协，管理团队集体出走，万科就会伤筋动骨走向平庸

　　对一家公司而言，创始人的存在感甚是微妙。此前，关于王石卸任董事长的传言已久，王石去留一度被视为解决本次万科事件的关键。

　　“王石很率性，他为声名所累，爱惜羽毛，到了这个阶段，似乎所有人都希望他走。其实很早之前他就想过要走，只是到这一步，会走得很难看。他应该也蛮难过。放权十多年，曾表态不再回来做拯救者。但出了股权的事，他还是回来做了很多努力。”一位职位不高但熟悉王石的万科员工说。

　　但该员工随即希望《财经》记者不要误解，事实上，万科内部普遍认为，若王石离开，郁亮及其他高管成员留在万科的可能性较低。即便留下，也是很短暂的过渡性质的留。

　　万科高层的态度就要坚决得多。一位高管近日向朋友表示：管理层不会出现个别人换掉，其他人留下的可能性；不会有王石换掉，郁亮留下的可能性，也不会有郁亮走了其他高管留下的可能性；要走就是全体离开，这应当是管理层的基本态度。

　　一旦谈判破裂，就破釜沉舟，集体出走，二次创业，未经证实的说法是：万科部分管理层人士愿意做这样的准备，甚至有人已开始酝酿新公司的名字。

　　2014年以来，郁亮曾带队到腾讯、阿里、小米等多个风口公司交流学习，最终选择了同城的华为作为自己的对标公司。郁亮和他的伙伴们非常欣赏任正非对资本和劳动（知识）的看法，欣赏华为资本劳动按1∶3比例分配的分享机制，欣赏华为以奋斗者为本的管理理念。

　　股权争夺战爆发后，万科高管间曾讨论过地产业发展到今天的要素排序，结论是第一是人，第二是地，第三是钱，同时钱和地都是跟着人走的。如果二次创业，就可以打造一个合伙制的新公司，新公司可以把60%的利润分给合伙人，开启地产业知识雇用资本的新时代。

　　“其实即使能跟华润宝能达成妥协方案，万科管理层的话语权也肯定要比现在下降，跟股东的沟通成本一定会增加，也一定会影响到企业的经营效率，与其这样，不如就此创业更加干脆利索。”《财经》记者获悉，持这种心态的人在管理层中并非个别。

　　但到了基层，情况就大大不同。“基层没有狂热，无论是谁来当大当家，企业都需要人干活。”一位深圳万科员工说。

　　“万科管理层的分析有道理，但对创业不要过于乐观，好的管理团队不等于好的创业团队。管好万科和再造一个新万科，需要的能力完全不一样。”一位正在创业的前主流房企高管对《财经》记者说。

　　一位不愿具名的社会学者则批评了管理层集体出走的想法。在他看来，华生所说的“郁亮如果刀架在脖子上牺牲创始人和精神领袖王石以自保，这样的污名这辈子也洗不清”，实际上就是道德绑架，就是袍哥文化，是桃园结义的中国式商业文化，这与王石一直倡导的价值观和管理理念恰恰是背道而驰的。

　　“王石要是真爱万科，真为万科好，就不会号召或默许集体出走，而是劝说郁亮和管理团队留下来传承万科文化，自己主动退隐，留下一个华盛顿式的背影让后人景仰。”这位学者说。

　　无论如何，若真的谈判破裂，传闻中的万科管理层几百人集体出走情况一旦发生，持续年余的万科事件就是多输结局。几乎没有人愿意看到这样的局面，包括一心争夺万科控制权的华润与宝能的大多数高层人士。毕竟，如果自己费尽心机争来的是一个空架子，那此前的努力又有何意义？但华宝体系内确也有人对集体出走传闻不以为然：地产界能人多的是，大不了广撒英雄帖，重组团队运营万科。

　　当局者迷，旁观者清。从6月底开始，多位社会名流发声劝说当事各方换位思考弃战求和，其中融创董事长孙宏斌和北京大学教授周其仁的观点具有代表性。

　　孙宏斌说：“我比较好斗，但自从我长大了我就不想斗，只要斗就是两败俱伤。我想给姚老板带话，这就是个买卖，别较劲，万科也别较劲。建议坐下来谈谈，双方不可能都满意，但可以相互做出一些妥协。”

　　周其仁说：“我研究过科龙、健力宝[0.00%]、红塔山这些公司，说来不免令人唏嘘，大股东与创业企业家冲突，最后都是企业家命运悲惨，而公司辉煌也烟消云散。科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》，这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机，那就好，打够了坐下谈，好好找一个合作解。”

　　7月8日，新华社记者分头采访了王石和姚振华，双方观点仍然针锋相对，但也不乏善意释放。

　　王石说，万科团队应当摒弃鱼死网破的斗争哲学，在多元社会和市场经济的框架下，找到一种折中的、共赢的方案往前走。

　　姚振华说，我们将本着对事不对人的态度，从大局出发，从全体股东利益出发，从万科长远发展出发，以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通，尽快平息纷争。

　　那么，接下来博弈各方的妥协机会，就是谈判调整“6·17董事会”的重组预案，使之在第二次董事会上获批，然后共同促成新重组预案在股东大会通过。股东格局确立之后，各方再充分讨论，形成一个符合股东现状的新董事会，同时保留现管理团队，并尽最大可能保持现企业文化、经营机制、经营风格。

　　果能如此，万科这辆已然驶到悬崖边缘的豪华房车，就能转危为安，重新驶上阳关大道。

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